A határokon átnyúló tőkegyesítésről röviden

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. , Dr. Pulay Flóra | 2019.02.21 | Cégjog

A globális és folyton változó piacgazdaságból eredő kihívásokra gyakran hatékony megoldás az Európai Unió tagállamaiban működő piaci szereplők határokon átnyúló együttműködése. Az Európai Parlament és Tanács által meghozott számos irányelv célozza a szolgáltatások és a tőke szabad áramlásának hatékony érvényesülését és az uniós vállalkozások határokon átnyúló mobilitásának elősegítését.

A közös piacon való együttműködést segíti elő többek között a tőkegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelv is, melynek magyarországi átültetésére a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. törvény (a továbbiakban: Háetv.) útján került sor. A jogszabály megnyitotta az utat ahhoz, hogy adott vállalatcsoportok az Unión belül könnyebben hangolhassák össze irányítási és döntéshozatali folyamataikat, működésüket pedig költséghatékonyabbá tehessék. A versenyképesség növelése így akár azáltal is elérhetővé válik, hogy az Unió más tagállamaiban székhellyel rendelkező társaságok meglévő eszközeikkel gördülékenyebben települjenek át Magyarországra.

Határokon átnyúló egyesülésnek minősül a Háetv. alapján a tőkeegyesítő társaságoknak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) szerinti egyesülése, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaságot az Európai Unió valamely tagállamának joga szerint alapították, és a létesítő okirat szerinti székhelyük, központi ügyvezetésük vagy üzleti tevékenységük fő helye az Európai Unió valamely tagállamában van, feltéve, hogy közülük legalább egyre az Európai Unió valamely más tagállamának joga irányadó.

A tőkegyesítésre irányuló eljárás ugyan hosszabb időt vesz igénybe, viszont amennyiben a jogszabály által támasztott feltételek megvalósulnak, megnyílhat az út a vállalatok olcsóbb és piacképesebb működése előtt, valamint nem utolsó sorban, mérvadó szempont a hazai cégek tőkeerejének növelése is.

Az ilyen jellegű egyesülésnél első lépésként az egyesülni kívánó társaságok vezető tisztségviselőnek közös egyesülési szerződéstervezetét kell összeállítani, amelynek az Átv.-ben foglaltakon túl további speciális elemeket is tartalmaznia kell.

Az egyesüléshez szükség van az egyesülésről szóló könyvvizsgálói jelentésre is, kivéve, ha a tőkeegyesítő társaság valamennyi tagja egyhangú határozattal úgy határoz, hogy független könyvvizsgálói jelentés nem lesz szükséges, és erről joglemondó nyilatkozatot hoznak a társaság legfőbb szervének ülésén.

Az eljárás során, a teljesség igénye nélkül, az irányadó főbb teendők az alábbiak:

• az egyesülés közös szerződéstervezetének elkészítése és közzététele,
• az egyesülésben részt vevő társaságok vezető tisztségviselőnek beszámolója az egyesülésről,
• a társaságok ügyviteli szervei által készített jelentés beszerzése (a jogi, gazdasági és a munkavállalókra gyakorolt hatás szempontjait is figyelembe véve),
• független szakértői jelentés az egyesülés hatásairól,
• a döntéshozó szervek jóváhagyó határozatának meghozatala.

A folyamat végén, amennyiben a magyarországi társaságba beolvadó, másik tagállamban található külföldi társaság megszűnik, vagyona átszáll a magyarországi székhelyű társaságra. Az ilyen jellegű egyesüléseknél a beolvadó társaságok tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak.

Ha az egyesüléshez szükséges valamennyi dokumentáció elkészítésre és benyújtásra került, úgy a cégbíróság tanúsítványt állít ki a feltételeknek való megfelelésről, amelynek birtokában hat hónapon belül van lehetőség benyújtani az egyesülés útján létrejövő társaság székhelye szerinti illetékes cégbíróságnak az egyesülési kérelmet.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.