Eladtam a cégem, mosom kezeimet!

Szerző(k): Dr. Puskás Attila , Dr. Gaál Barnabás | 2018.09.20 | Cégjog

A legtöbb vállalkozó pályája elején nem is sejti, milyen bonyolult folyamat a gazdasági társaság megszüntetése, ha a vállalkozás megindításakor prognosztizált sikerhez fűzött remények mégsem válnak valóra, ezáltal kikényszerítve azt a döntést, hogy a társaság tagjai vagy egyedüli tagja a cég megszüntetése mellett tegye le a voksát.

Amikor a tagok szembesülnek azzal, hogy a megszüntetés bonyolult és hosszadalmas folyamat, felmerül annak a gondolata, hogy egyszerűbb eladni a céget, s ezzel könnyedén megszabadulni a cégvezetésre és a tagokra háruló hosszadalmas eljárástól.

A döntés meghozatalakor nem is tudják, hogy a cég eladása több buktatóval is járhat, amely végső soron az egyedüli, többségi befolyással rendelkező tag vagy akár a vezető tisztségviselő, más néven ügyvezető eltiltása is lehet.

A hatályos jogszabályok szerint ugyanis, a cégbíróság eltiltja azt a személyt, aki a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző évben vezető tisztségviselő, korlátlanul felelős tag, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező tag volt.

A fenti rendelkezések, azon belül is az utólagos eltiltás jogpolitikai indoka annak a bevett gyakorlatnak a felszámolása volt, hogy azokat a cégeket, amelyeknek adótartozása volt, akként próbálták meg az adóhatóságok elől eltüntetni, „fantomizálni”, hogy az adótartozással rendelkező cégeket eladták és a vezetésükre olyan vezető tisztségviselőket neveztek ki, akik a hatóságok számára felkutathatatlanok, ezzel próbálva kibújni a fizetési kötelezettség alól.

A rendelkezés alanyi hatálya a vezető tisztségviselőt, gazdasági társaság esetén a közkereseti társaság tagját, betéti társaság beltagját, továbbá az egyéni cég tagját, valamint mögöttes tagi felelősség nélkül működő cégek esetén a többségi befolyással rendelkező tagot fogja át.

A törvény szerint az az egyedüli, többségi befolyással rendelkező tag, vezető tisztségviselő, akit valamely cégeljárás eredményeképpen eltiltanak, az eltiltás öt éves hatálya alatt nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője.

Az eltiltás jogkövetkezménye tehát, hogy annak kezdőnapján a már meglévő tagsági befolyás mértéke sem visszterhes átruházással, sem ajándékozással nem növelhető, kivéve, ha az nem eredményez többségi befolyást a gazdasági társaságban. Ezen felül tilalom alá eső (többségi) befolyás újonnan nem szerezhető.

A vezető tisztségviselőt eltiltása esetén a cégbíróság törli a cégjegyzékből egyrészt annak a társaságnak a vonatkozásában, amellyel kapcsolatosan az eltiltásra okot adó körülmény felmerült, másrészt a cégbíróság automatikus végzéssel törli mindazon cégek fennálló cégjegyzékadatai közül is, ahol még vezető tisztségviselőként szerepel.

A fentiek alapján különösen fontos annak mérlegelése, hogy eladás esetén milyen vevőnek adjuk el a céget, és ha eladjuk, akkor milyen biztosíték áll a rendelkezésünkre egy esetleges hatósági eljárás során, hogy kimentsük magunkat a felelősség alól. Mindezek alapján az eladónak különösen széles körű körültekintéssel célszerű eljárnia, mivel a cég eladásával nem mentesül rögtön a felelősség alól, mivel az eladást megelőző évben folyatott tevékenységéért felelősségre vonásnak van helye.

Amennyiben cégeladással, tagi, ügyvezetői felelősséggel vagy eltiltással kapcsolatosan segítségre van szüksége, forduljon bizalommal az Ecovis Hungary Legal szakértőihez!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.