Elhunyt a társaság többségi tulajdonosa! Hogyan tudom visszaállítani a működőképességet?

Szerző(k): Dr. Jean Kornél | 2018.04.12 | Cégjog

Családi vállalkozások, kis- és középvállalkozások esetében gyakran előfordul, hogy a társaság többségi tulajdonosa, esetleg egyedüli tulajdonosa látja el a társaság ügyvezetését is, így váratlan halála bekövetkeztével a társaság működésképtelenné válik.

Ebben a váratlan esetben a társaság többi tagja általában azt a helytelen megoldást választja, hogy a taggyűlést összehívva – az örökösök bevonásával – gyorsan megpróbál új ügyvezetőt választani, azonban a cégbíróságtól a következő tartalmú elutasító végzés érkezik:

A taggyűlés jogellenesen került összehívásra, hiszen az elhunyt tag tagsági jogait – a jogerős hagyatékátadó végzés kézhezvételéig – nem jogosultak az örökösök gyakorolni.

Akár hónapok telhetnek el, a bank a közjegyző tájékoztatása alapján zárolja a társaság bankszámláját (hiszen a bankszámla felett csak az elhunyt ügyvezető volt jogosult rendelkezni), s így a társaság nem tudja kifizetni a munkavállalók munkabérét, kötelezettségeinek nem tud eleget tenni, az adókat, járulékokat nem tudja befizetni, ezáltal komoly adóbírsággal is számolhat.

Még kilátástalanabb a helyzet, ha az elhunyt a társaság egyszemélyes tagja és ügyvezetője is volt.

Mi lett volna a helyes megoldás?

Ügygondnok kirendelését kellett volna kezdeményezni.

A hagyatéki eljárásról szóló törvény alapján, ha a hagyatékban társasági részesedés (korlátolt felelősségű társaság esetében üzletrész) van, a hagyatéki leltár közjegyzőnek történő megküldését megelőzően az illetékes jegyző, ezt követően a hagyatéki eljárást lefolytató közjegyző jogosult arra, hogy a tagsági jogok gyakorlására ügygondnokot jelöljön ki.

Az ügygondnok gyakorlatilag jogosult arra, hogy az elhunyt tag tagsági jogait gyakorolja, azonban fontos, hogy vagyoncsökkenést eredményező határozat hozatalát a szavazatával nem támogathatja és a hagyaték terhére kötelezettségeket nem vállalhat, kivéve, ha ezzel a társaságot és az örökösöket nyilvánvaló károsodástól óvja meg.

Fontos, hogy az ügygondnok nem az ügyvezetői feladatokat látja el, így amennyiben a társaságnak további tagjai is vannak, úgy az ügygondnok részére megküldött taggyűlési meghívóval szükséges a taggyűlést összehívni és új ügyvezetőt választani.

Amennyiben az elhunyt volt a társaság egyetlen tagja, úgy az ügygondnok határozatával tud új ügyvezetőt választani.

Ki jogosult ügygondnok kirendelését kezdeményezni? Egyrészt a társaság (ez a helyzet nyilvánvalóan csak akkor merülhet fel, ha nem az elhunyt tag volt a társaság ügyvezetője) vagy a társaság működésében érintett más személy, szervezet jogosult ügygondnok kirendelését kérni.

Ki lehet a társaság működésében érintett más személy? Általában a társaság további tagja, az örökösök, de akár a társaság hitelezői is lehetnek ilyen személyek.

Fontos, hogy ügygondnoknak meghatározott személyt is kijelölhet a jegyző vagy a közjegyző, ha azt az öröklésben érdekeltek (általában az örökösök, de ha vannak, akkor ide tartoznak a hagyatéki hitelezők és a kötelesrészre jogosultak is) közösen kérik, így az is lehetséges, hogy az örökösök által megbízott, általuk ismert jogi képviselő kerül kijelölésre.

A társaság működésképtelenné válása esetén minden nap számíthat, így váratlan haláleset bekövetkezése esetén érdemes cégjogi ügyekben gyakorlott jogi segítséget igénybe venni a működőképesség mihamarabbi helyreállítása érdekében.

Cégjogi ügyekben keresse bizalommal az Ecovis Hungary Legal rutinos szakértőit, akik készséggel állnak rendelkezésére szaktudásukkal.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.