Ki akarja zárni az üzlettársát a közös cégből? Megteheti!

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. | 2018.04.19 | Cégjog

Elég gyakran találkozunk praxisunk során olyan cégekkel, amelyek többségi tulajdonban állnak. Nyilván a hatékonyság és a termelékenység érdekében feltételezzük a tagok egymással, illetve az adott társasággal való szoros együttműködését, valamint azt, hogy egyik tag sem veszélyezteti a lefektetett célokat. Előfordulhat azonban olyan helyzet is, hogy valamely tag magatartása veszélyezteti a társaság működését, ezért szükségessé válik a cégből való kizárása. Mit lehet tenni egy ilyen taggal szemben?

A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:107. § (1) bekezdése szerint „A gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.” Ezzel a tag akarata ellenére szüntetik meg a tagságát a gazdasági társaságban, amely így jelentős beavatkozásnak minősül a tagsági jogviszonyba. Emiatt a tagnak a kizárására csak a jogszabályokban rögzített esetben és módon kerülhet sor.

Röviden összefoglalva, a tag kizárásához megfelelő jogalap szükséges. Az eddigi joggyakorlatból merítve, ilyen ok lehet, ha a társaság tagja a társaság helyett a saját érdekeinek előremozdítása érdekében gazdálkodik, súlyos kárt vagy érdeksérelmet okoz.

Természetesen a tag kizárásának korlátai is vannak: a jogszabály például nem teszi lehetővé a tag kizárását egy kétszemélyes társaságban. Nem zárható ki az a tag sem, aki legalább a szavazatok háromnegyed részével rendelkezik a legfőbb szerv ülésén. Szintén nem zárható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese sem.

A társaságból való kizárás kezdeményezése peres eljárás keretében történhet. A tag kizárására irányuló pert a társaságnak kell a taggal szemben megindítani. A tag kizárására irányuló eljárás lefolytatása során a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.

Kereseti kérelem előterjesztéséhez a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével hozott határozata szükséges, amelyben a kizárás okát is fontos kiemelni. Természetesen ebben a kérdésben az érintett tag nem szavazhat. A keresetet a legfőbb szerv határozathozatalától számított tizenöt napon belül kell megindítani, amely jogvesztő határidő. Így ennek elmulasztása esetén kizárási per már nem indítható. Megjegyezzük továbbá, hogy előtársasági szakaszban sem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per.

A jogszabály alapján a bíróság kérelemre, a tag kizárása iránti per jogerős eldöntéséig felfüggesztheti az érintett tag tagsági jogait abban az esetben, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A felfüggesztés időtartama alatt a létesítő okiratot nem lehet módosítani, más tag kizárása nem kezdeményezhető, nem lehet dönteni a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről.

Ha a kizárási per jogerős végeredménye a társaság tagjának kizárása, úgy a legfontosabb következmény a tag tagsági jogviszonyának megszűnése lesz. Ha a kizárt tag betéti társaság vagy közkereseti társaság tagja volt, a társaság köteles vele elszámolni. Abban az esetben viszont, ha a kizárt tag korlátolt felelősségű társaság tagja volt, úgy az üzletrészét értékesíteni kell.

Amennyiben az Ön cégében is hasonló problémák merülnek fel, javasoljuk, hogy vegye igénybe az ECOVIS Hungary Legal jogi szakértőinek segítségét az ügy gyors és hatékony rendezése érdekében.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.