Élet a kényszertörlés elrendelése után – ne próbálja ki!

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. | 2018.04.26 | Cégjog

Ha arról értesül, hogy a cége kényszertörlési eljárás alatt áll, akkor rossz hírünk van: a cégbíróság az eljárás befejeztével a cégét törli, Önt pedig 5 évre eltilthatja a tevékenységtől, és a tetejébe még a cég tartozásaiért a személyes vagyonával is felelhet. De hogyan juthatunk el egy ilyen csúf befejezéshez? Kezdjük a legelején!

A kényszertörlési eljárást alapvetően két esetben rendeli el a bíróság. Amennyiben valamilyen cégjogi kötelezettségének a társaság nem tesz eleget, és a törvényes működést a cégbíróság felügyeleti eljárás keretében sem tudja kikényszeríteni (egyes esetekben megelőző felügyeleti intézkedés nélkül), akkor a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja és elrendeli a kényszertörlési eljárást.

Az ügyek másik jól elkülöníthető csoportja, amikor a kényszertörlési eljárás megindítására az adószám NAV általi törlése miatt kerül sor. Az adószám törlését követőn a NAV megkeresi a cégbíróságot, a cégbíróság pedig hivatalból elrendeli a kényszertörlést. Az adószám törlésének számos oka lehet, a leggyakoribb az, hogy erre a mérleg és beszámoló letétbehelyezési kötelezettség teljesítésének elmaradása miatt kerül sor.

Fontos tisztában lenni azzal, hogy az adószám törlése esetén – bizonyos kivételekkel – van lehetőség ismételten kérni az adószám megállapítását, így a folyamat visszafordítható. Ezzel szemben, ha a kényszertörlési eljárást a cégbíróság jogerősen elrendeli, a céget nem lehet már megmenteni.

A kényszertörlés elrendelését követően a cégbíróság felméri a társaság vagyonát és felhívja a társaság hitelezőit a követeléseik bejelentésére. Ha követelés bejelentésére nem kerül sor, és a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, akkor a cégbíróság a társaság vagyonát felosztja a tagok között. Ha viszont a hitelezők követelést jelentenek be, akkor a cégbíróság megszünteti a kényszertörlést és elrendeli a felszámolási eljárást, kivéve, ha a cég vagyona a felszámolási eljárás költségeit sem fedezi.

Amennyiben kielégítetlen tartozások maradnak a cég után (akkor is, ha felszámolásba fordul át a kényszertörlés), akkor a cégbíróság a törléstől számított 5 évre eltiltja az ügyvezetőt, illetve a többségi befolyással rendelkező tagot és bírságot szab ki.

A cég kielégítetlenül maradt tartozásaiért személyes vagyonával akkor felel a tag, ha korlátolt felelősségével visszaélt. Ennek megállapítására a hitelezőnek polgári eljárást kell indítani a cég törlését elrendelő jogerős határozat Cégközlönyben való közzétételét követő kilencven napos jogvesztő határidőn belül. A visszaélést akkor lehet megállapítani, ha a tagok tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, a cég vagyonával sajátjukként rendelkeztek, vagy olyan határozatot hoztak, amelyről tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a cég törvényes működésével nyilvánvalóan ellentétes.

A cég kielégítetlenül maradt tartozásaiért személyes vagyonával akkor felel az ügyvezető, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembe vételével látta el, és ezáltal a cég vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult.

Végül, ha a kényszertörlését követően a cégnek 5 millió forintot meghaladó adótartozása marad hátra, akkor a korábbi ügyvezető, illetve a minősített többséggel rendelkező tag részére új cég alapításakor nem fogja az adóhatóság 5 éven keresztül az adószámot megállapítani, illetve erre irányuló változás-bejegyzés esetén felhívja a céget, hogy az ilyen ügyvezető vagy cég eltávolításával az egyébként adószám megállapításának megtagadására okot adó körülményt szüntesse meg. Ugyanez a helyzet áll elő akkor is, ha a tag ugyan nem rendelkezett minősített többséggel, de egyébként nem volt olyan másik tagja a cégnek, aki minősített többséggel rendelkezett volna.

A fentiekből is látható, hogy a kényszertörléssel kapcsolatos szabályok rendkívül szigorúak és igen összetettek, más jogintézményekkel szoros összefüggésben állnak, így konkrét ügyben csak a tényállás teljes ismeretében lehet jogi tanácsot adni. Általánosságban véve azonban a legjobb tanács, amit nyújthatunk: ne várja meg a kényszertörlés elrendelését!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.