M&A tranzakciók – egyesülés

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. | 2018.07.19 | Cégjog

Korábbi cikkünkben az M&A tranzakciókat, illetve annak két megvalósulási formáját a „share deal” és az „asset deal” jellegű ügyleteket ismertettük általánosságban. Jelen bejegyzésben a share deal jellegű ügyletek körében a társasági jogutódlással megvalósuló felvásárlásokat mutatjuk be, ahol a felvásárló cég tulajdonosai a céltársaságot valamelyik cégjogi jogutódlási forma útján szerzik meg.

A Ptk. a társasági jogutódlásnak három típusát határozza meg: átalakulás, szétválás és egyesülés. Az átalakulás (korábbi nevén formaváltás) során a társaság cégjogi formája változik meg. A szétválás esetében egy vállalkozásból egy másik vállalkozás kiválik (kiválás) vagy a jogelőd vállalkozásból legalább két jogutód vállalkozás keletkezik (különválás). Egyesülés esetén pedig két vagy több cég egy újonnan létrehozandó vállalkozásban egyesül (összeolvadás) vagy a cég egy másik cégbe olvad be (beolvadás). A beolvadás és a szétválás speciális megvalósulási formája a beolvadásos különválás és a beolvadásos kiválás.

A vállalatfelvásárlások, minthogy koncentrációra irányulnak, jellemzően beolvadással vagy összeolvadással történnek meg; az előbbi esetben az egyik résztvevő cég megszűnik, és a másik, tovább élő cég lesz az általános jogutódja, míg az utóbbi esetben az összeolvadó cégek mindegyike megszűnik, és egy új, általános jogutód cég kezdi meg a működését.

Az egyesüléshez minden esetben szükség van a legfőbb szerv határozatára. Ez történhet egy vagy két taggyűlés/közgyűlés tartásával egyaránt. A jogi személyek ügyvezetésének feladata a szükséges előkészítő munka elvégzése, hogy a legfőbb szerv döntést hozhasson a kérdésben. Ennek keretében az ügyvezetés gondoskodik a független könyvvizsgálóval is ellenőrzött – a megállapított fordulónappal – vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek elkészítéséről. A tranzakció zárását követően végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja és az egyesülés cégbírósági bejegyzésének időpontja közötti időszakban bekövetkező változásokra tekintettel.

Jellemzően a felvásárló fél ügyvezetése az előkészítő munka körében gondoskodik a céltársaságok teljes körű átvilágításáról is, hiszen az általános jogutódlásra tekintettel a „rejtett” kötelezettségekért is elsődlegesen a felvásárló félnek kell majd helyt állnia. A cégátvilágítás rendkívül szerteágazó lehet (jogi, pénzügyi, műszaki stb.), mélysége a tranzakció volumenétől is függ.

Amennyiben minden érintett fél legfőbb szerve egyetért az egyesüléssel, külön-külön felhatalmazzák a saját ügyvezetésüket az egyesülési szerződés megkötésére. Ezt követő kerül sor az egyesülés Cégközlönyben történő közzétételére, amely – többek között – a hitelezőknek szóló felhívást is tartalmazza, akik az egyesülésre tekintettel megfelelő biztosítékot követelhetnek, ha az egyesülés a követeléseiknek a kielégítését veszélyezteti.

A közlemény második közzétételét követő 30. nap lejártát követően kerülhet sor a cégbírósági eljárás megindítására a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon, amelynek az ügyintézési határideje 30 munkanap.

Az egyesülés cégbírósági bejegyzését követően – a végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárok elkészítésén és letétbehelyezésén túl – szükséges gondoskodni a változás közhiteles nyilvántartásokban, lajstromokban történő átvezetéséről.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.