Üzletrész vagy törzsbetét? Nem mindegy!

Szerző(k): Dr. Puskás Attila | 2018.08.23 | Cégjog

A két fogalom elhatárolása érdekében elsősorban szükség van a korlátolt felelősségű társaság fogalmának tisztázására.

A hatályos magyar jogszabály szerint a korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki.

A kft.-ben a törzsbetét a tagok által a társaság alapításához, vagyis még a cégbejegyzés előtt vállalt vagyoni hozzájárulása, amelyet pénzben vagy apport formájában is a társaság rendelkezésére bocsáthatnak. Ezeknek lényeges eleme, hogy mértékük pontosan, számszerűen meghatározható.

Fontos, hogy minden tagnak egy törzsbetétje van, amely törzsbetétek különböző mértékűek lehetnek, azonban törvényben meghatározott legkisebb értéke százezer forint. A társaság törzstőkéje pedig a tagok által vállalt és a kft. részére szolgáltatott törzsbetétek összege.

Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételét követően keletkezik, amely az alapításkor vállalt hozzájárulás, vagyis a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogokat és kötelezettségeket foglalja össze. Főszabály szerint az üzletrész mértéke a kft. tagjának törzsbetétjéhez igazodik, azonban tekintettel arra, hogy a vonatkozó jogi szabályozás megengedő jellegű, ezért a társaság tagjai ettől eltérően is megállapodhatnak.

A fentiek alapján az üzletrész tehát több, mint a befizetett vagyoni hozzájárulás, vagyis a törzsbetét, hiszen megtestesíti a tagot megillető vagyoni, szervezeti jogokat (pl. osztalékhoz való jog, szavazati jog), egyszersmind magában foglalja a tagoknak a kötelezettségeit is (pl. társaság érdekében végzett tevékenység).

A társaság megalakulását követően az üzletrész értékét, vagyis azt, hogy a tag a társasági részesedését mennyi pénzért tudja eladni, alapvetően a piac határozza meg. Az üzletrész értéke tehát lehet kisebb vagy nagyobb is, mint a tag által eredetileg befizetett vagyoni hozzájárulás. Az üzletrész értéke ennek megfelelően a társaság aktivitásától és sikerességétől függ.

A fentieken túl azonban nagyon fontos és kiemelendő, hogy a kft. üzletrésze nem értékpapír, a korlátolt felelősségű társaságban a tagsági jogokról értékpapírt kiállítani nem lehet.

Az üzletrész absztrakt fogalom, amely – a fent leírtaknak megfelelően – egységbe foglalja a társasági tagsági jogviszony tartalmát képező jogosultságokat és kötelezettségeket, és amely lehetővé teszi, hogy a jogok és kötelezettségek halmaza forgalomképes, ezáltal tranzakciók tárgya legyen. Jól látható a törzsbetét és üzletrész szoros kapcsolata, amikor a törvény kimondja, hogy az üzletrész forgalomképességének elengedhetetlen feltétele, hogy a törzstőke, ezen belül pedig a tag törzsbetétje teljes egészében a társaság rendelkezésére legyen bocsátva.

A korlátolt felelősségű társaságban tagsági jogot megtestesítő üzletrész jogi minőségének meghatározása kapcsán, az üzletrész kategorizálása érdekében megjelent az „eszmei dolog” fogalma. Erre a fogalommeghatározásra annak érdekében volt szükség, hogy habár az üzletrész nem tekinthető sem dolognak, sem jognak, sem pedig követelésnek, vagyoni értékénél fogva a gazdasági életben jelentős szerepet tölt be, és ezért szükséges forgalomképességének biztosítása.

A leírtak alapján tehát világos, hogy habár a törzsbetét és az üzletrész egymáshoz szorosan kapcsolódnak, nem ugyanazokról a fogalmakról beszélünk, ugyanis a kft. tagja által a társaság alapításakor megfizetett törzsbetéttel ellentétben, az az alapján keletkezett üzletrész forgalomképes vagyonelem.

Gazdasági társaságokkal kapcsolatos kérdésekben keresse bizalommal az Ecovis Hungary Legal jogi szakértőit!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.