A taggyűlési határozatok megtámadásáról röviden

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. , Dr. Pulay Flóra | 2019.09.05 | Cégjog

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) konkrét keretek között biztosít lehetőséget a cégeknek a törvényes működést illetően, amelyet – a jogszabálynak való megfelelés céljából – többféle eljárási szempontból felmerülő bírói kontroll kísér.

Mi történik akkor, ha tagként nem értünk egyet a cég döntéseivel? Van-e lehetőségünk egy, már elfogadott határozatot megtámadni? Jelen cikkünkben a gazdasági társaságok határozatainak bírósági felülvizsgálati eljárására irányadó szabályokat ismertetjük röviden.

A Ptk.^[1] lehetőséget biztosít a társaság tagja (tagság nélküli társaság esetén az alapítói jogok gyakorlója), a vezető tisztségviselő és a felügyelőbizottsági tag részére, hogy a tagok, alapítók vagy a társaság szervei által meghozott határozatok tekintetében azok hatályon kívül helyezését kérjék, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.

Fontos rögzíteni, hogy ezen intézménynek nem célja a cég döntéseinek bírósági ítélet általi helyettesítése, pótlása, a döntéshozatali folyamatba történő beavatkozás. Célja kizárólagosan a határozatok jogsértő mivoltának vizsgálata, a jogszabálynak való megfeleléssel összefüggő kontroll lehet.

A bíróság nem vizsgálhatja gazdasági oldalról a határozatokat, tehát azok gazdaságosságát vagy gazdasági célszerűségét, csak azt ellenőrizheti, hogy a határozat jogszabálysértő-e és, hogy megfelel-e a társaság létesítő okiratában foglaltaknak.

A bíróságtól tehát a cég szervei által meghozott határozat felülvizsgálatát lehet kérni, egyéb egyoldalúan címzett nyilatkozatai miatt azonban e Ptk. 3:35. § rendelkezése szerinti eljárást nem lehet alkalmazni.

Ezen eljárási típus kizárólagosan kérelemre indul, hivatalból nem, a per megindítására pedig kizárólagosan a fentiekben ismertetett Ptk. 3:35. § (1) bekezdésében foglalt kör jogosult.

Amennyiben tehát például a társaság egyik tagja arra az álláspontra helyezkedik, hogy a társaság legfőbb szerve által meghozott határozat jogszabálysértő, vagy az a létesítő okiratba ütközik, az illetékes bíróság előtt 30 napon belül jogosult keresetet indítani a társaság ellen.

A 30 napos határidő kezdete a határozatról történő tudomásszerzés napja vagy az a nap, amikor a per indítására jogosult a határozatról tudomást szerezhetett volna. Ezen határidő végső kerete pedig egy 1 éves jogvesztő határidő. A határozat meghozatalától számított 1 éves, jogvesztő határidő elteltével per már nem indítható.

Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

Annak érdekében, hogy a minden alapot nélkülöző keresetek ne akadályozzák a társaság működését, ezen eljárási típus esetén a kereset megindításának nincs halasztó hatálya a határozat végrehajtására, a határozat szerinti intézkedések megkezdhetők. A bíróság azonban jogosult arra, hogy indokolt esetben kérelemre a határozat végrehajtását felfüggesztheti.  Amennyiben a bíróság megállapítja, hogy a társaság által hozott határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el a társaság részére.

Ha azonban a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.

[1] Ptk. 3:35. § (1) bekezdés:  „A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.”

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.