Teljességi záradék: a szerződés és más semmi?

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. , Dr. Sándor Géza Árpád | 2019.09.12 | Minden egyéb, ami érdekelheti

Az új Ptk. hatálybalépésével került a magyar jogrendszerbe bevezetésre a kötelmek közös szabályai között a teljességi záradék intézménye, amelyet a gazdasági élet szereplői ezt megelőzően is alkalmaztak, és amelyet egyébként a bírói gyakorlat is elismert. Angolul – az éppen alkalmazott rezsimtől függően – több terminus is használatos a teljességi záradék kapcsán: entire agreement clause, integration clause, merger clause vagy parol evidence. A nemzetközi kereskedelem kapcsán kiemelendő, hogy a teljességi záradékot (merger clause) szabályozzák az Unidroit alapelvek (Unidroit Principles of International Commercial Contracts) és a Lando Bizottság által elkészített Európai Szerződési Jog Alapelvei (Principles of European Contract Law – PECL) is.

A Ptk. 6:87. § (1) bekezdése alapján, „ha az írásbeli szerződés olyan kikötést tartalmaz, amely szerint az a felek közötti megállapodás valamennyi feltételét tartalmazza, az írásbeli szerződésbe nem foglalt korábbi megállapodások hatályukat vesztik”.

A Kúria a teljességi záradékkal kapcsolatban rögzítette, hogy „az összes szerződő fél azon szándékát kell kifejezésre juttatni, hogy az írásba foglalt szerződésen kívül semmilyen egyéb nyilatkozat, kötelezettségvállalás nem képezi a szerződés tárgyát, még akkor sem, ha arra korábban konszenzus jött létre”. [BH2019. 199.]

A teljességi záradéknak tehát – annak Ptk.-beli meghatározására tekintettel – az olyan szerződés esetében van jelentősége, amelynek nem érvényességi feltétele az írásbeli forma, hanem akár szóban vagy ráutaló magatartással is megköthető.

Fontos kiemelni, hogy teljességi klauzulát – a jogszabályi rendelkezés szerint – érvényesen írásbeli szerződésben lehet kikötni; ezért a szerződő feleknek tisztában kell lenni a Ptk. 6:7. §-ában foglalt, írásbeli alakhoz kötött jognyilatkozatokra vonatkozó rendelkezésekkel is. E körben csak röviden utalunk arra, hogy egy elektronikus dokumentum digitális aláírása (tehát nem az eIDAS rendelet szerinti elektronikus aláírása), így pl. az aláírásnak egérrel történő megrajzolása, nem elégíti a Ptk. írásbeliségre vonatkozó követelményeit. Nagyon gyakori, hogy a szerződő felek az elkészített szerződést kinyomtatják, aláírják, szkennelést követően e-mailben küldik el a másik félnek, aki azt ismét kinyomtatja, szkenneli és e-mailben küldi vissza. Ha a felek végül sohasem cserélik ki az eredeti példányokat egymással, akkor hiába jön létre alakilag írásban a szerződés, a Ptk. 6:5. § (2) bekezdésére tekintettel nem hatályosul.

A teljességi záradék alkalmazása azonban nem jelenti azt, hogy a szerződéskötést megelőző mindennemű egyeztetések, levélváltások teljesen kívül kerülnek a szerződés értelmezési körén, ugyanis a Ptk. 6:87. § (2) bekezdése akként rendelkezik, hogy „a felek korábbi jognyilatkozatai a szerződés értelmezésénél figyelembe vehetők”. Tehát az írásba nem foglalt megállapodás ugyan nem válik a szerződés részéve, de a szerződés értelmezése során felhasználható. A szerződések értelmezésére vonatkozó szabályokat egyébként a kötelmek általános szabályai adják meg: a Ptk. 6:8. § (1) bekezdése alapján „a jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett”. Így tehát, ha a teljességi klauzulát tartalmazó szerződés értelmezése során a nyilatkozati elv alkalmazása önmagában nem elegendő, a felek korábbi jognyilatkozatai is felhasználhatók, feltéve, hogy ezt a lehetőséget – a szabályozás diszpozitív jellegére tekintettel – a felek a szerződésben nem zárták ki.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.