Vészhelyzetben meghiúsul az éves beszámoló elfogadása? Az ülés tartása nélküli döntéshozatal néhány lényeges szabálya

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. | 2020.04.02 | Cégjog

A 2020. március 11-én kihirdetett veszélyhelyzetre tekintettel megnőtt a jelentősége a személyes találkozások száma csökkentésének és az elektronikus kapcsolattartás különböző formáinak.

Mivel közeledik az éves beszámolók közzétételének a határideje, érdemes áttekinteni ennek társasági jogi vonatkozásait.

A legfőbb szerv döntéseit jellemzően személyes megjelenéssel együtt járó társasági eseményeken, taggyűlésen vagy közgyűlésen hozza, de a technikai fejlődés magával hozta az alternatív döntési formák elterjedését.

A fejlődésnek a Ptk. sem kívánt gátja lenni, így lehetővé tette ezen alternatív döntési formák alkalmazását, melyek használata most sajnálatos módon különös aktualitással bír.

A jelenleg hatályos előírások szerint, ha a létesítő okirat (társasági szerződés, alapszabály stb.) a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok (részvényesek) részére történő megküldésével kezdeményezi.

A tagok számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére.

Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a határozatképességre és a szavazásra vonatkozó rendelkezéseket oly módon kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, mint amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességhez szükséges lenne ülés tartása esetén.

Ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia.

A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.

Az ülésen kívül hozott, vagy más néven írásbeli határozaton túlmenően arra is lehetőség van, hogy a tagok a legfőbb szerv ülésén tagsági jogaikat személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolják.

Ehhez szintén az szükséges, hogy a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját meghatározza akként, hogy a tagok azonosítása és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen.

Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott ülésen elhangzottakat és a meghozott határozatokat úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a meghozott határozatot be kell nyújtani a nyilvántartó bírósághoz, akkor jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető aláírásával hitelesít.

Részvénytársaságok esetében speciális szabály, hogy amennyiben az alapszabály lehetővé teszi, hogy a részvényesek személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vegyenek részt a közgyűlésen, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük módjáról. Azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen történő megjelenéssel vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Azokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével vesznek részt.

Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, s rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.

Nem tartható konferencia-közgyűlés, ha az ellen a szavazatok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől vagy a hirdetmény közzétételétől számított öt napon belül – az ok megjelölésével – írásban tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását (természetesen a jelenleg fennálló rendkívüli helyzetre tekintettel ezen jogi lehetőség igénybevétele nem javasolt).

Látható tehát, hogy több módja van annak, hogy az egészségügyi biztonsági előírások megtartása mellett a gazdasági társaságok törvényes működése is biztosított legyen.

Vigyázzunk egymásra, és éljünk ezekkel a lehetőségekkel!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.