Tőkévé konvertálható kölcsön

Szerző(k): Dr. Fehér Attila LL. M. | 2023.08.31 | Cégjog

2023 szeptember 1. napján lép hatályba a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról szóló törvény módosítása, amely induló vállalkozások részére egyszerűbbé teheti a befektetői tőkebevonást.

A jogintézmény az induló vállalkozások finanszírozásának speciális jogi eszköze, amely az eredményesen működő innovációs ökoszisztémákban (pl. Egyesült Államok, Egyesült Királyság, Észtország) évtizedek óta elérhető és széles körben alkalmazott.

A tőkévé konvertálható kölcsön üzletrésszé konvertálható, jellemzően rövid lejáratú tagi kölcsön. Szerződésben rögzített feltételek bekövetkezése esetén a tőkévé konvertálható kölcsön üzletrésszé válik. Egészen addig, amíg a kölcsönből üzletrész nem lesz, a tőkévé konvertálható kölcsön úgy viselkedik, mint egy hitel, vagyis kamatot is kell rá fizetni és lejárattal rendelkezik.

Tőkévé konvertálható kölcsön nyújtására irányuló szerződés alapján a hitelező meghatározott kölcsönösszeg fizetését vállalja az induló vállalkozásnak minősülő társaság mint adós részére. Ezzel egyidejűleg az adós társaság és tagjai vagy részvényesei vállalják, hogy a szerződésben meghatározott, az adós társaságban megvalósuló tőkeemelési esemény bekövetkezésekor a tőkévé konvertálható kölcsönkövetelés hitelező általi, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként történő szolgáltatásával az adós társaság törzstőkéjét új törzsbetétek teljesítésével, illetve alaptőkéjének új részvények forgalomba hozatalával a szerződésben meghatározott mértékben és módon felemelik (a továbbiakban: konverzió).

A fenti esemény bekövetkezését megelőzően, a kölcsön lejáratakor vagy a szerződésben meghatározott egyéb esetekben – ideértve az adós jogutód nélküli megszűnését vagy az adósban történő, a Ptk. 8:2. §-a szerinti befolyás megváltozását – a hitelező választása szerint

1. az adós és tagjai, részvényesei megvalósítják a konverziót a szerződésben meghatározott feltételek szerint, vagy
2. az adós a hitelező részére visszafizeti a kölcsönösszeget és megfizeti a kamatot.

A tőkévé konvertálható kölcsön nyújtására irányuló szerződést a hitelező a társasággal és annak valamennyi tagjával vagy valamennyi részvényesével köti meg. Ha a tőkévé konvertálható kölcsön nyújtására irányuló szerződés megkötésében valamennyi tag vagy részvényes nem vesz részt, a szerződés létrejöttéhez a társaság valamennyi tagjának vagy részvényesének hozzájárulása szükséges.

Induló vállalkozásnak minősülnek azok a legfeljebb öt éve bejegyzett, tőzsdén nem jegyzett mikro- és kisvállalkozások, amelyek még nem osztottak nyereséget és nem egyesülés vagy szétválás útján jöttek létre.

Mikrovállalkozásnak minősül az a vállalkozás, amelynek összes foglalkoztatotti létszáma 10 főnél kevesebb, és éves nettó árbevétele vagy mérlegfőösszege legfeljebb 2 millió eurónak megfelelő forintösszeg.

Kisvállalkozásnak minősül az a vállalkozás, amelynek az összes foglalkoztatotti létszáma 50 főnél kevesebb, és éves nettó árbevétele vagy mérlegfőösszege legfeljebb 10 millió eurónak megfelelő forintösszeg.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.