Taggyűlés jóváhagyása nélkül megkötött szerződéssel szembeni jogorvoslat

Szerző(k): Dr. Fehér Attila LL. M. | 2024.09.19 | Cégjog

A Polgári Törvénykönyv korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályai alapján a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt.

Ez a felsorolás azonban nem kizárólagos, a társaság tagjai a társasági szerződésben egyéb eseteket is szabályozhatnak, amelyre ki akarják terjeszteni a taggyűlés jóváhagyási hatáskörét (így például értékhatárhoz is köthető a szerződés megkötésének jóváhagyása).

Felmerül azonban a kérdés, hogy milyen jogorvoslat illeti meg a tagot, ha a társaság ügyvezetője a fenti szabályokat figyelmen kívül hagyva – a társaság taggyűlésének jóváhagyása nélkül – köt szerződést.

A Kúria egy friss döntése megállapította, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagját megilleti annak a szerződés létre nem jöttének megállapítása iránti per megindításának joga, amelyet a gazdasági társaság a taggyűlés jóváhagyása hiányában kötött meg.

A Kúria indokolásában arra mutatott rá, hogy a Pp. 172. § (3) bekezdése általános szabályt tartalmaz a megállapítási kereset előterjeszthetőségére, az ennek alapjául szolgáló feltételek fennállását azonban minden esetben vizsgálni szükséges.

A Kúria döntésében idézte egy korábbi döntését (Pfv.VII.21.815/2017.), amelyben azt állapította meg, hogy a kft. és tagja közötti, a taggyűlés jóváhagyásához kötött szerződés jóváhagyás hiányára alapított, a szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló keresetet az ügyletben részt nem vevő tag abban az esetben jogosult előterjeszteni, ha a taggyűlés nem hozott határozatot, vagy ha hozott is, azt a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezte. Tehát meg kell, hogy illesse a tagot a kereshetőségi jog a szerződés létre nem jöttének megállapítására, ha a legfőbb szerv, bár ez szükséges lett volna, nem hozott határozatot a szerződés jóváhagyásáról.

Amennyiben mégis születik a jóváhagyásról határozat, a tagot a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint illetheti meg a társaság határozata bírósági felülvizsgálatának kezdeményezési joga.

A tag kérheti a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. Lényeges, hogy nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

Milyen esetekben merülhet fel, hogy a határozat jogellenes volt?

Ha például a taggyűlési határozat arról szól, hogy a társaság saját tagjával kötött szerződést hagyja jóvá – ebben a kérdésben főszabály szerint az érintett tag nem szavazhat (fontos azonban, hogy ettől a szabálytól a tagok a társasági szerződésben eltérhetnek), tehát ha a taggyűlés úgy hoz határozatot, hogy az érintett tag szavazatával van meg a többség, úgy a határozat jogszabályba ütköző lesz és a tagot megilleti a perindítás joga.

Szintén felmerülhet a határozat jogellenessége, ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze és a tag emiatt nem tudott részt venni a szavazáson.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.