A cégfelvásárlásokat megelőző jogi átvilágítások adatvédelmi kérdései

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. | 2019.10.10 | Cégjog

A vállalatfelvásárlásokat számos esetben pénzügyi és jogi átvilágítás (due diligence) előzi meg. Az adatvédelem elvárásainak megerősödésével, elsősorban az általános adatvédelmi rendelet (a továbbiakban: GDPR) alkalmazása következtében az átvilágítások lebonyolításának módszerei, szabályai maguk is szükségszerűen változtak. A gazdasági társaságok adatvédelmi tevékenységének fókusza a GDPR kötelező alkalmazásának kezdő időpontját, azaz a 2018. május 25. napját követő érában is főként arra irányul, hogy a normál gazdasági működés során folytatott adatvédelmi folyamatokat azonosítsák, szabályozzák és az elszámoltathatóság elvének történő megfelelést kialakítsák.

A személyes adatokat jellemzően a vállalkozások az üzletszerű gazdasági tevékenységük kiépítéséhez, folyamatos működtetéséhez szükséges célok érdekében kezelik. Alapesetben e célok között a vállalkozás megalakulásának, működésének kezdeti szakaszában nem szerepel az az elképzelés, hogy ezeket az adatokat egy esetleges jövőbeli átvilágítás során egy harmadik személy, azaz a felvásárlást tervező piaci szereplő felé részben vagy egészben feltárják, továbbítsák.

Jellemzően az érintett adatok (i) a munkavállalók személyes adatai, (ii) a természetes személy ügyfelek, vásárlók, a szolgáltatást igénybe vevők személyes adatai, (iii) a természetes személy üzleti partnerek, valamint (iv) az üzleti partnerek természetes személy kapcsolattartóinak személyes adatai.

Általában a munkaszerződéseknek, a partnervállalkozásokkal kötött vállalkozási, megbízási szerződésekne, vagy akár a fogyasztókkal, ügyfelekkel létrejövő szerződéseknek, de az adatvédelmi tájékoztatóknak sem része jelenleg olyan klauzula, amely arra vonatkozóan rendelkezne, hogy a másik félhez kapcsolódó személyes adatoknak mi lesz a sorsa abban az esetben, ha a vállalkozás megvásárlása érdekében egy harmadik személy előzetesen át kívánja vizsgálni a céget.

Az adatkezelésben érintett felek köre is megváltozik: belép a jogosult – adatkezelő céltársaság – céltársaság adatfeldolgozója által alkotott, alapvetően hárompólusú jogviszonyba a céltársaság tulajdonosa, valamint a teljesen kívülálló vevőjelölt és esetlegesen annak tulajdonosa, illetve ezek adatfeldolgozói; kibővítve egyúttal a vizsgálandó adatkezelési célok és jogalapok halmazát.

A jogi átvilágítás előkészítése, folyamata a vizsgált céltársaság személyes adatkezelésének új céljait és az adatvédelmi gondolkodás új aspektusát generálja. Ez céljában, jogalapjában eltér a normál, az addigi rendes gazdasági működéshez kapcsolódó adatkezeléstől, és ezek újragondolását, szabályozását igényli.

A fentiekre tekintettel javasoljuk, hogy amennyiben cégátvilágítással vagy ezzel összefüggő adatvédelmi kérdésekkel találkozik, keresse bizalommal az Ecovis Hungary Legal csapatából a jelen cikk szerzőjét.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.