A jogi oximoron: egyszemélyes társaság

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. , Dr. Sándor Géza Árpád | 2019.11.21 | Cégjog

A jogban számos olyan fogalommal lehet találkozni, amely a hétköznapi jelentéstől merőben eltér, de nem ritka a meglepő vagy éppen értelmetlennek tűnő kifejezés használata sem. Jelen cikkünkben az egyik ilyen, látszólag ellentmondó fogalommal meghatározott jogintézményre vonatkozó speciális szabályokat vesszük górcső alá.

Főszabály szerint a gazdasági társaságok társas vállalkozások, azonban a törvény lehetőséget biztosít korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében az egyedül történő alapításra is; tehát nem csak egy olyan átmeneti állapotról van szó, amikor valamilyen körülmény folytán a társaság tagjainak (részvényeseinek) száma egy főre csökken, hanem egyetlen személy is elhatározhatja gazdasági társaság alapítását.

Ha egy kft. alapító okirata akad a kezünkbe, akkor tudhatjuk, hogy egyszemélyes társaságról van szó, ugyanis az alapító nem társasági szerződést, hanem alapító okiratot ír ilyenkor alá. Az egyszemélyes részvénytársaság ugyanúgy alapszabállyal rendelkezik, mint az akár több ezer részvényessel működő nyilvánosan működő részvénytársaság.

Egyszemélyes kft. vagy zrt. alapítása esetén az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani.

Egyszemélyes társaságoknál természetszerűleg nem működhet testületi legfőbb szerv (taggyűlés, közgyűlés), így annak hatáskörét az egyedüli tag gyakorolja, aki írásban határoz, amely döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá. Az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást is adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.

Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét vagy részvényét ugyanaz a tag, illetve részvényes szerzi meg. A társaság az egyszemélyessé válásától kezdődően az egyszemélyes társaságra vonatkozó szabályok szerint működik, de a kft. esetében a társasági szerződés helyett csak akkor kell alapító okiratot készíteni, ha a társaság egy éven belül nem jelent be újabb tagot.

Az egyszemélyes társaság és annak tagja vagy részvényese közötti szerződést minden esetben írásba kell foglalni.

Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét, részvényét nem szerezheti meg, de arra sincs lehetőség, hogy egyszemélyes társaság üzletrésze közös tulajdonban legyen, viszont annak nincs akadálya, hogy egyszemélyes társaságból egy másik egyszemélyes társaság kiváljon.

Az egyszemélyes társaság tagjának és részvényesének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni, azaz, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján az egyedüli tag vagy részvényes köteles helytállni, feltéve, hogy – a végelszámolás kivételével – a jogutód nélküli megszűnésre a tag (részvényes) hátrányos üzletpolitikája miatt került sor.  Ide tartozik, ha az egyedüli tag „stratégiai irányító tevékenysége” körébe sorolható „magatartása, mulasztása, döntései a társasági befolyás kezdetétől a felszámolási eljárás megindulásáig terjedő időszakban, vagy annak meghatározott részében az ellenőrzött társaság érdekeivel, a működés gazdaságos és ésszerű folytatásának és fenntartásának elvével ellentétben álltak, és ezáltal veszteséget, s valamely hitelezőnek pedig kárt okoztak”.

A fentiekből láthatjuk, hogy az egyszemélyes társaságokra vonatkozóan a Ptk. ugyan sok érdemi eltérést nem fogalmaz meg az általános szabályokhoz képest, azonban a fokozott tagi felelősséget mindenféleképpen mérlegelni kell a cégalapítás előtt.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.