A megszűnt társaság tagjának és vezető tisztségviselőjének felelőssége

Szerző(k): Dr. Puskás Attila | 2018.12.20 | Cégjog

A megszűnt társaság tagjának és vezető tisztségviselőjének felelősségi alakzatai eltérnek egymástól, kritériumaik nem moshatók össze, a tag és a vezető tisztségviselő más-más magatartásáért felel

A kényszertörlési eljárásban törölt korlátolt felelősségű társaság tagjának, vezető tisztségviselőjének felelősségéről a Ctv. rendelkezik. A Ctv. 118/A. § (1) bekezdése szerint, amennyiben a korlátozott tagi felelősséggel működő céget a cégbíróság kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég – a cég törlésének időpontjában a cégjegyzékbe bejegyzett – volt tagja korlátlanul felel a cég hitelezőjének kielégítetlen követelése erejéig, ha a tag a korlátolt felelősségével visszaélt. A Ctv. 118/A. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy korlátozott felelősségükkel visszaéltek azok a tagok, akik tartósan hátrányos üzletpolitikát folytattak, a cég vagyonával sajátjukként rendelkeztek, továbbá azok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a cég törvényes működésével nyilvánvalóan ellentétes.

A Ctv. 118/B. § (1) bekezdése kimondja, ha a cégbíróság a céget kényszertörlési eljárásban törölte a cégjegyzékből, a cég vezető tisztségviselője – ideértve a kényszertörlési eljárás előtt a cégjegyzékből törölt vezető tisztségviselőt is – az okozott hátrány erejéig felel a kielégítetlenül maradt hitelezői követelésekért, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően ügyvezetési feladatait nem a hitelezői érdekek figyelembevételével látta el, és ezáltal a cég vagyona csökkent, illetve a hitelezők követeléseinek kielégítése meghiúsult. A Ctv. 118/B. § (3) bekezdése értelmében a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése az az időpont, amelytől kezdve a cég vezetői előre látták vagy ésszerűen előre láthatták, hogy a cég nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.

A Ctv. 118/B. § (4) bekezdése úgy rendelkezik, hogy mentesül a felelősség alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet nem a vezető tisztségviselői jogviszonya alatt vagy ügyvezetési tevékenysége miatt következett be, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően pedig az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá a cég legfőbb szerve intézkedéseinek kezdeményezése érdekében. Ha a vezető tisztségviselő a kényszertörlés elrendelését megelőzően vagy a kényszertörlési eljárás alatt nem tett eleget a számviteli beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettségének, vagy – végelszámolás esetén – nem teljesítette a Ctv. 98. § (3) bekezdés a), c) és d) pontja szerinti kötelezettségét, a hitelezői érdekek sérelmét vélelmezni kell.

A tag jogi személy tartozásaiért való helytállásának általános szabályát a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:2. §-a adja meg. A Ptk. 3:2. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni. Az új Ptk. során is változatlanul irányadónak tekintett, BH2012. 124. számon közzétett eseti döntés kifejti, hogy a tag mögöttes helytállási kötelezettsége nélkül működő jogi személyeknél alapesetben nincs a tagoknak vagy az alapítóknak olyan jogosultságuk, amely közvetlenül a jogi személy vagyona fölötti rendelkezésre adna számukra lehetőséget.

A tagok vagy alapítók és a jogi személy vagyoni elkülönüléséből adódóan a tag vagy alapító e minősége alapján nem jogosult a jogi személy vagyonával rendelkezni, legfeljebb a tagok vagy alapítók döntéshozatalára megszabott rendben fejezheti ki akaratát. A jogi személy vagyonával való rendelkezéshez ügyvezetési jogokra is szükség van, ám ilyenkor, ha a tag egyben vezető tisztségviselő is, a vagyonnal való rendelkezés lehetősége nem a tagi, hanem a vezető tisztségviselői jogokból ered. A vezető tisztségviselők felelősségére azonban külön szabályrendszer vonatkozik. A Fővárosi Ítélőtábla megítélése szerint mindez irányadó a társasági vagyonnal sajátjaként való rendelkezést szankcionáló Ctv. 118/A. § (1)-(2) bekezdése értelmezése tekintetében is.

Fentiekre tekintettel amennyiben olyan személlyel szemben kívánunk peres eljárást indítani, aki a megszűnt társaság volt tagja és egyben ügyvezetője is, minden esetben pontosan meg kell jelölni, hogy az adott személlyel szemben milyen tényállás, melyik jogszabályhely alapján kívánunk igényt érvényesíteni.

Amennyiben arra vonatkozóan kerül a felperesi kereset előterjesztésre, hogy az adott személy tagként hogyan, milyen tagi magatartást tanúsítva rendelkezett sajátjaként a társaság vagyonával, hogy a társaság bankszámlájáról (bankszámláiról) meghatározott pénzösszegeket vett fel, azokat nem a társaság működésére fordította, az éves beszámolót nem tette közzé, akkor ezek mind olyan hivatkozások, amelyek az adott személynek nem a tagsági jogviszonyából eredő jogaival és kötelezettségeivel függnek össze, hanem azok az ügyvezetői tisztségéhez kapcsolódnak, így a kereset elutasításra fog kerülni.

A Ctv. tagra és vezető tisztségviselőre vonatkozó felelősségi alakzata (Ctv. 118/A. § és 118/B. §) nem mosható össze, a tag és a vezető tisztségviselő más-más magatartásért felel.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.