A pótbefizetés rejtelmei

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. , Dr. Sándor Géza Árpád | 2020.11.05 | Cégjog

A pótbefizetés a társasági jog olyan intézménye, amely pótlólagos fizetési kötelezettséget teremt a korlátolt felelősségű társaság tagjai részére a veszteségek fedezésére, feltéve, hogy az adott vállalkozás társasági szerződése feljogosítja a taggyűlést annak elrendelésére. A pótbefizetés nem tekinthető vagyoni hozzájárulásnak, azaz a tag törzsbetétjét nem növeli, és azt legkésőbb a társaság jogutód nélküli megszűnésekor – a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból – vissza kell téríteni, de a pótbefizetés nem is tagi kölcsön, azaz teljesítése nem önkéntes alapon történik, ugyanis annak taggyűlési határozattal történő elrendelése esetén a teljesítés elmaradása szigorú szankciók alkalmazását vonja maga után.

A pótbefizetés elrendelésének elsődleges feltétele tehát, hogy annak lehetősége szerepeljen a társasági szerződésben. Amennyiben a pótbefizetés nem szerepel a létesítő okirat rendelkezései között, a társasági szerződés módosításához valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség tekintettel arra, hogy a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érinti, illetve helyzetét terhesebbé teszi. (A Ptk. „egyes tagok” megfogalmazásának egyértelműsítése kapcsán hivatkozunk a Kúria BH2019. 305. számon közzétett döntésére, amely szerint „akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az „egyes tagok” kifejezés alatt egy, több, de akár valamennyi tag is értendő”.)

A tagoknak a társasági szerződésben kell meghatározniuk azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát is, míg a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni a pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és határidejét.

A pótbefizetés módja lehet pénzbeli teljesítés, de akár a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.

A pótbefizetések ütemezése körében azt kell meghatároznia, hogy a befizetésre egy összegben, vagy esetleg milyen részletekben kerül sor.

A pótbefizetés teljesítésére nyitva álló határidő elmulasztására a Ptk. a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseit rendeli alkalmazni, amely azt jelenti, hogy amennyiben a tag a pótbefizetést az előírt időpontig nem szolgáltatja, illetve az ügyvezetés által biztosított harmincnapos póthatáridőt is elmulasztja, a nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A pótbefizetés teljesítésének elmaradása miatt megszűnt tagsági jogviszonnyal összefüggésben lefolytatandó eljárásnak a Ptk. 3:177–180. §-aiban foglalt szabályaitól a társaság nem is térhet el. (BDT2016. 3568)

Amennyiben a veszteség pótlásához többé már nem szükséges a pótlólagosan befizetett összeg, azt a tagjegyzékben szereplő tagok részére kell kiadni, feltéve, hogy a törzsbetétek teljes befizetése megtörtént.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.