A Ptk. cégvezetőkre vonatkozó szabályozása

Szerző(k): Dr. Jean Kornél , Dr. Garadnai Tibor | 2022.06.02 | Minden egyéb, ami érdekelheti

A Ptk. cégvezetőkre vonatkozó szabályozása lényegében megegyezik az azt megelőző rendelkezésekkel. 

A cégvezető olyan munkavállalója a társaságnak, akit a legfőbb szerv az ügyvezetési feladatokban való közreműködésre jogosít fel. 

A cégvezető fogalom törvényi definíciójának része az, hogy a társasággal munkaviszonyban kell állnia, márpedig a törvényi definíciókat a felek közös megegyezéssel sem változtathatják meg, ezért ezt a követelményt eltérést nem engedő szabálynak kell tekinteni. 

Ezt a megállapítást tartalmazza a Civilisztikai Kollégiumvezetők 2014. május 21–23-ai Országos Tanácskozásának harmadik állásfoglalása is, amely rögzíti, hogy a Tanácskozás a diszpozitivitás szempontjából megvizsgálta a Ptk. 3:113. §-ának azt a rendelkezését, amely szerint a cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését munkaviszony keretén belül. A tanácskozáson felszólalók többsége azon az állásponton volt, hogy nem nevezhető ki cégvezetőnek olyan személy, aki nem áll munkaviszonyban a céggel, mert a cégvezető a Ptk. 3:113. § (1) bekezdésének harmadik mondatában írt fogalmába beletartozik az, hogy a cégvezető munkavállaló, melyre tekintettel a Ptk. 3:113. § (1) bekezdésének második mondatában foglalt szabály kógens. Az ügyvezetés és képviselet fogalmának a meghatározása ugyanis kívül esik az alapítók, a tagok magánautonómiáján, a diszpozitív felhatalmazás erre nem vonatkozik, ezért ettől a szabálytól nem térhetnek el.

A cégvezető lényegében a vezető tisztségviselő feladatainak ellátásában segédkezik. Funkciója lényegében a vezető tisztségviselőkével egyezik meg, ezért indokolt, hogy vele szemben is ugyanolyan követelmények érvényesüljenek, mint a vezető tisztségviselőkkel szemben. Cégvezetővé ezért csak olyan munkavállaló jelölhető ki, akivel szemben nem állnak fenn a vezető tisztségviselőkre előírt kizáró és összeférhetetlenségi okok.

Bár a cégvezető az ügyvezetés körébe eső feladatokat lát el, mégsem tekinthető vezető tisztségviselőnek, mert a tevékenységét nem önállóan, hanem a vezető tisztségviselő irányítása alatt látja el. Ennek megfelelően indokolatlan lenne őt ugyanolyan felelősséggel terhelni, mint a vezető tisztségviselőt, ezért a cégvezető felelősségére a munkajogi szabályokat kell alkalmazni.

A cégvezető általában bármilyen ügyvezetési körbe tartozó feladatot elláthat, de a társaság dönthet úgy is, hogy a tevékenységét egy-egy fióktelep vagy telephely tevékenységéhez köti, és csak ennek a szervezeti egységnek a tevékenysége körében jogosítja fel az ügyvezetési feladatok ellátására. Az ilyen korlátozott hatáskörű cégvezetőt is a legfőbb szerv választja, de a legfőbb szerv ezt a hatáskörét átruházhatja a vezető tisztségviselőkre is.

Meg kell jegyezni, hogy mivel a cégvezetőnek az ügyvezetésben való közreműködése a társaság belső szervezeti struktúráját érinti és nincs külső hatása, ezért a cégvezetőre vonatkozó szabályokat eltérést engedő normákként kezelhetjük. 

Nem vonatkozik ugyanez a cégvezető képviseleti jogára, amely a külső viszonyokban érvényesül, és amelyről speciális szabályok szólnak. Eszerint bár a cégvezető munkavállaló, akinek a jogi személyek általános szabályai szerint csak az ügyek meghatározott csoportjára nézve terjed ki a képviseleti joga, a Ptk. speciális szabályként megengedi, hogy a cégvezető általános, azaz minden ügyre kiterjedő képviseleti joggal rendelkezzen.

Ugyanakkor a cégvezető és a képviseleti joggal rendelkező más munkavállaló képviseleti jogának sajátossága, hogy az másra nem ruházható át; ezek a képviselők további képviseleti jogot nem keletkeztethetnek.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.