A tartozásokért kizárólag a társaság felel, ezért bármit megtehetek! Biztos ez?

Szerző(k): Dr. Puskás Attila | 2018.07.05 | Cégjog

Tekintettel arra, hogy a Magyarországon hatályos jog szerint a kft. tagjának a társasággal szembeni kötelezettsége csak a törzsbetétjének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki, ezért kialakult az az általános tévhit, hogy a kft. tagja akármit megtehet, hiszen a hitelezők követelésének kielégítéséért minden esetben kizárólag a társaság felel.

A magyar polgári jog azonban a tagi felelősséget a hitelezővédelmi érdekek érvényre juttatása céljából ennél jóval árnyaltabban szabályozza, jóllehet a korlátolt felelősség megfogalmazás e tekintetben megtéveszthető lehet. A hazai társasági jog főszabályként mondja ki, hogy a kft. tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek, a társaság a kötelezettségeiért csakis saját vagyonával köteles helytállni.

Azonban a főszabály szerinti korlátlan felelősség felbujtó szavára tekintettel a jogalkotó az óhatatlanul felmerülő visszaélések megakadályozása érdekében olyan szabályokat épített be a jogrendszerbe, amelyek a korlátlan felelősség főszabályát „áttörve” a korlátlan felelősség alól kivételt tesznek, és a felelősséget a társaságról átviszik annak tagjára.

Fontos, hogy felelősségátviteli szabály alkalmazására kizárólag kényszertörlési, illetve felszámolási eljárással megszűnt cég esetében van lehetőség. Nem alkalmazható a fenti jogintézmény olyan cég esetén, amely végelszámolással szűnt meg, hiszen a végelszámolás lényege éppen az, hogy a társaság – annak tagjai döntésének alapján elrendelt végelszámolási eljárás során – elkülönített vagyona a társaság hitelezőinek követelését maradéktalanul fedezi.

A felelősségátviteli szabály arra az esetre szolgál, amikor a társaság valamely tagja a korlátolt felelősség által nyújtott védelemmel takarózva, valamely jogellenes és vétkes magatartás eredményeképpen, a jog által a kft. részére biztosított elkülönült jogalanyiságával visszaélve a társaság hitelezőjének kárt okoz, és ez a kár a társaság vagyonát meghaladja. Amennyiben a tag a felelősségének korlátozásával vétkesen és jogellenesen visszaél, akkor a jog úgy reagál, hogy az ebből fakadó helytállási kötelezettséget a társaságról annak vétkes tagjára teszi át.

A tagok felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha bizonyosságot nyer, hogy a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy annak következtében a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.

Nagyon fontos, hogy a felelősségátvitel szankciója kizárólag abban az esetben alkalmazható, amennyiben a társaság tagjának felróható magatartása és a hitelező kára közötti okozati összefüggés megállapítható. Ha az ok-okozati viszony nem valósul meg, akkor a tényállás hiányában a tag mögöttes felelőssége nem állapítható meg, ebben az esetben pedig a társaságot terhelő kötelezettségért a társaság önállóan köteles helytállni. A fentiekből tehát egyértelműen következik, hogy a tag kizárólag az olyan kielégítetlen hitelezői követelésekért köteles helytállni, amelyek magatartásával összefüggésben keletkezetek.

Végezetül kiemelendő, hogy habár az okozatosság elve alapján a társaság tagja saját vagyonával is felel a jogellenes magatartásával összefüggésben felmerülő hitelezői követelés teljesítésért, ez a felelősségi forma a fenti kritériumokon túl csak akkor hívható fel, ha a társaság vagyona a hitelezői igényeket egyébként nem fedezi. Ennek értelmében tehát a társaság az, aki a tag jogellenes magatartásával okozott károk megtérítése esetén elsődlegesen helytállni tartozik a hitelezők irányában, és csak ezt követően kerülhet sor a visszaélésszerűen és rosszhiszeműen eljáró tag felelősségének és saját vagyonával történő helytállási kötelezettségének megállapítására.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.