A végelszámoló felelőssége

Szerző(k): Dr. Molnár Gergő Zsolt , Dr. Édes Fanni | 2021.06.24 | Cégjog

A végelszámolási eljárás ‒ a hatályos csődjogi megfogalmazással szemben ‒ nem bírósági eljárás, hanem a gazdálkodó szervezet működésének egyik sajátos esete. A végelszámolás célja a gazdálkodó szervezet jogutód nélküli megszűnése, valamint a cégvagyonnal történő elszámolás. A végelszámoláshoz különféle bírósági peres és nemperes eljárások kapcsolódhatnak, amelyekre a Pp. rendelkezései alkalmazandók.

Végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor.

Nem határozható el a végelszámolás a gazdálkodó szervezet fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, továbbá a végelszámolás ex lege megszűnik, ha a gazdálkodó szervezet felszámolását bármikor jogerősen elrendelik. Mindez a felszámolás prioritását jelenti a végelszámolással szemben. Hasonló elsőbbséget élvez a végelszámolással szemben a büntetőeljárás, ha a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására van kilátás. A végelszámolási folyamat befejezésére vonatkozó tilalmakat is megállapít a törvény. Nincs helye a végelszámolás befejezésének mindaddig, amíg a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárást folytatnak, illetve, amíg az eljárás be nem fejeződik, vagy az eljárásban a cég tekintetében alanyváltozás nem következik be.

A végelszámolás tárgya a cégnek az a vagyona, amellyel a cég a végelszámolás kezdő időpontjában rendelkezik, továbbá az a vagyon, amelyet ezt követően a végelszámolás folyamata alatt szerez. A cégvagyon kapcsán utalnunk kell a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 4. §-ának (3) bekezdésére, amely tételesen meghatározza, hogy mi nem tekinthető a cég vagyonának. A „vagyon” alatt a számviteli törvény szerinti befektetett vagy forgóeszközt kell érteni. Kivételt képez ez alól minden olyan vagyonelem, ami állami vagy önkormányzati tulajdonban van és azt a vállalkozás vagyonkezelői jogánál fogva mutatja ki a könyveiben. Nem tartozik továbbá a csődvagyonba az sem, amely bár az adós birtokában van, de az eladó a tulajdonjogot fenntartotta a vételár kiegyenlítéséig.

A cég legfőbb szervének a feladata határozatot hozni a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A cég legfőbb szerve határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy egyesület sorsáról is. A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását nem igényli, azonban a cégkivonat a végelszámoló személyét a végelszámolás kezdetétől tartalmazni fogja. 

A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

A végelszámoló személyére a cégformától függetlenül megfelelően alkalmazni kell a Ptk. vezető tisztségviselőre vonatkozó általános szabályait és a gazdasági társaság társaságokra vonatkozó közös szabályait. Végelszámolóvá jogi személy és olyan személy is kijelölhető, aki a céggel azonos főtevékenységet folytató cégben vezető tisztségviselő. A cég legfőbb szerve bárkit megválaszthat végelszámolóvá, ha az a vezető tisztségviselővel szemben támasztott követelményeknek megfelel, és a megbízatást elfogadja. Fontos továbbá, hogy végelszámolóvá a feladat ellátására alkalmas jogi személy is választható. A jogutód nélküli megszűnését elhatározó cég a végelszámoló megválasztásakor a végelszámoló díjazásáról, illetve a feladat ellátásának ingyenességéről is rendelkezik.

Ha a végelszámoló nem természetes személy, a szervezetnek a Cstv.-ben előírt összeférhetetlenségi és alkalmassági feltételeknek meg kell felelnie. 

A végelszámolás kezdetétől számított 45 napon belül a cég korábbi vezető tisztségviselőjének lényeges feladata, hogy a végelszámolás előtti cégállapotot megfelelően feltárja, lezárja, és a végelszámoló részére valamennyi, a végelszámolás lefolytatásához szükséges iratanyagot és kimutatásokat átadja. E kötelezettségek elmulasztásából eredő károkért kártérítési felelősséggel tartozik, és a végelszámoló kérelmére bírságolható, illetve a munkatársával esetlegesen okozott többletköltségek megtérítésére is kötelezhető. Ugyanez a bírságtétel alkalmazható akkor is, ha a végelszámoló tanúsít kötelezettségszegő magatartást, pl. ha a törvényi feltételek fennállta ellenére sem tér át az egyszerűsített végelszámolásról az általános szabályok szerintire, vagy „szabotálja” a felszámolás kezdeményezésére vonatkozó kötelezettségét.

A végelszámoló tevékenységéért a polgári jog általános szabályai szerint tartozik felelősséggel. Fokozott gondossággal, a cégérdekek és a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával kell eljárnia. A végelszámoló a wrongful trading, vagyis a hanyag, felelőtlen cégvezetéssel összefüggésben a hitelezők megkárosítása miatt felelősséggel tartozik. 

A végelszámolási eljárás során rendezni kell a gazdasági működés következtében beállt környezeti ártalmak káros következményeit is. A múltban gyakran előfordult, hogy végelszámolással történő jogutód nélküli megszűnése esetében e kötelezettségeket figyelmen kívül hagyták, ezért ezeknek a feladatoknak a teljesítését a mulasztó végelszámolóval szemben alkalmazott szankciókkal is előmozdítja a törvény.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.