Az előzetes változásbejegyzésről

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. , Dr. Kaltenecker Dániel | 2023.06.08 | Cégjog

Jelen cikkünkben azt járjuk körül, hogy lehetőség van-e egy jövőbeli cégjegyzéki változást előre bejegyezni a cégnyilvántartásba.

A gyakorlatban számos esetben előfordul, hogy a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén olyan döntés meghozatala is felmerül, amely valamilyen jövőbeli eseményhez (változáshoz) kapcsolódik. Gondoljunk csak bele: egy ügyvezető lemond a tisztségéről úgy, hogy az új ügyvezető munkába állásáig még ellátja a feladatait vagy az székhelyváltozásnál a taggyűlés döntése szükséges a változáshoz, de a bérleti szerződés megkötésére és a költözéshez még további időre van szükség, ugyanakkor ezeket a döntéseket a társaság egy ülésen kívánja meghozni. A példákat még jó hosszan sorolhatnánk, de ezt már a kedves olvasó múltbéli tapasztalataira vagy képzelőerejére bízzuk.

A kérdés tehát az, hogy nyújt-e valamilyen megoldást erre a jog.

A választ természetesen a cégtörvényben (Ctv.) kell keresnünk.

Egy jól ismert, általános szabály alapján a (változás)bejegyzési kérelem előterjesztésére a létesítő okirat (módosításának) elfogadásától számított 30 nap áll rendelkezése. [Ctv. 34. § (1) bekezdése és 50. § (5) bekezdése] 

2018 nyaráig általános szabály volt, hogy a változásbejegyzési eljárást minden esetben meg kellett előznie a változás bekövetkeztének, azaz nem volt mód jövőben bekövetkező változások előzetes bejegyzésére. Így hiába ismeri el a Ptk. és a cégtörvény a gazdasági társaság tagjainak szabad döntési jogát a cég egyes adatainak változtatásával kapcsolatban, harmadik személyek a cégjegyzék útján minden esetben csak utólag szerezhettek tudomást a változásokról.

A jogalkotó – észlelve a gyakorlatban ezzel kapcsolatban felmerülő problémákat – módosította a cégtörvényt és immáron – korlátok között – lehetőség van jövőben bekövetkező változások előzetes bejegyzésére. Ilyen előzetes változásbejegyzés alá eshet például a cégnév, székhely, vezető tisztségviselő stb. módosítása. A jogalkotó a Ctv.-t módosító törvény jogalkotói indoklásában a következőket jegyezte meg: „Megfelelő korlátok között a cégjegyzék közhitelességének sérelme nélkül biztosítható a jövőben, hogy a cégek előre bejelenthessék adataik változását, ezzel biztosítva a hitelezők, üzleti partnerek megfelelő tájékoztatását.”

A jogalkotó ezt a lehetőséget az alábbi bekezdés törvénybe iktatásával teremtette meg:

Ctv. 50. § (6) 

„Ha e törvény rendelkezése alapján a cég jogosult az érintett adat változásának időpontját meghatározni, akkor a kérelem már a változás bekövetkezte előtt benyújtható, azonban a kérelem benyújtásának napja ebben az esetben sem lehet korábbi, mint a változásról hozott döntés napja, és – e törvény eltérő rendelkezése hiányában – legfeljebb harminc nappal előzheti meg az adat kérelemben megjelölt változásának időpontját.”

Jövőbeli változás előzetes bejegyzése tehát nem korlátlanul lehetséges, ugyanis a cégjegyzék közhitelességének biztosítása megelőzi a gazdasági társaságok tagjainak szabad(abb) döntési jogát. 

Melyek tehát ezek a korlátok, azaz milyen előzetes változások jegyezhetőek be a cégnyilvántartásba?

1.) Előzetes változásbejegyzési kérelmet csak a változásról hozott társasági döntést követő napon lehet benyújtani.

2.) Az előzetes változásbejegyzési kérelem legfeljebb 30 nappal előzheti meg az adat kérelemben megjelölt változásának időpontját.

Itt jegyezzük meg, hogy a fentebb idézett általános szabály (a változásról szóló döntést követő 30 napon belül kell benyújtani a kérelmet) és ezen 2. pontban írt szabály (a változásbejegyzési kérelem benyújtása maximum 30 nappal a változás bekövetkezte előtt) együttes értelmezéséből az következik, hogy ha egy cég szeptember 1-jétől új székhelyen kívánja folytatni a működését, az erről szóló döntést akár már július 2-án meghozhatja, ha az előzetes változásbejegyzési kérelmet augusztus 1-jén (de csak akkor) nyújtja be a cégbírósághoz.

3.) „Másrészt, hogy ha a cégbíróság jövőbeli hatályossággal már bejegyzett egy adatváltozást, utóbb – a változás bekövetkezte előtt – a cég nem kérheti, hogy a cégbíróság úgy törölje az adatot, mintha azt be sem jelentették volna, vagyis hogy az mint törölt adat se legyen megállapítható.” [A korábban hivatkozott jogalkotói indoklásból idézve.]

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.