Hogyan és mikor vehetek ki osztalékot?

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. , Dr. Mudri Sándor | 2019.04.25 | Cégjog

A gazdasági társaságok valamennyi formájánál, így a korlátolt felelősségű társaságok esetében is a tagok egyik legfontosabb jogosultságának az osztalékhoz való jog tekinthető. Jelen cikkünkben ismertetjük a korlátolt felelősségű társaságokon belüli osztalékfizetés legfontosabb szabályait, nevezetesen, hogy osztalékfizetésre hogyan, mikor, kinek a részére és milyen egyéb feltételekkel kerülhet sor.

Osztalékról a kft. legfőbb döntéshozó szerve, azaz a taggyűlése dönthet, szigorúan az éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg. A döntés lehetséges időpontja tehát behatárolt, ezért nincs lehetőség arra, hogy a beszámoló elfogadása utáni időpontban a tagok meggondolják magukat és pótlólagosan osztalékfizetésről határozzanak. Ilyen esetben osztalékfizetésről legközelebb már csak a következő éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg lehet dönteni, két beszámoló közötti időpontban a társaság legfeljebb osztalékelőleg fizetéséről hozhat döntést, természetesen amennyiben annak törvényi feltételei fennállnak.

Az ügyvezetés ugyan javaslatot tehet az osztalékfizetésre, azonban ennek nincs kötelező vagy korlátozó ereje, és amennyiben ilyen javaslattételre az ügyvezetőtől nem kerül sor, attól függetlenül a tagok azt minden további nélkül napirendre tűzhetik. A taggyűlés tehát ügyvezetői javaslat hiányában, illetve az ügyvezetői osztalékfizetésre vonatkozó javaslatával ellentétesen is jogosult határozni az osztalékfizetésről.

Osztalékfizetést a kft. kizárólag az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalékból teljesíthet. Hiába van azonban eredmény, hitelezővédelmi megfontolásokból a Ptk. kifejezetten rögzíti, hogy amennyiben a kft. helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a kft. törzstőkéjét, úgy osztalékfizetésre nem kerülhet sor. Szintén hitelezővédelmi okokból tilos osztalékot fizetni abban az esetben is, ha az veszélyeztetné a kft. fizetőképességét. Amennyiben a fenti rendelkezések ellenére kerül sor osztalékfizetésre, úgy azt a kft. részére vissza kell a tagoknak fizetni.

Osztalékra főszabály szerint az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló taggyűlési határozat meghozatalának az időpontjában a kft.-vel szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. Ettől a szabálytól azonban a társasági szerződésben a tagok eltérhetnek oly módon, hogy a tagsági jogviszonynak nem az osztalékfizetésről szóló taggyűlési határozat meghozatalának a napján, hanem annak egy teljesen más időpontban is elegendő fennállnia ahhoz, hogy a tag osztalékra jogosult legyen. Az eltérésnek nyilvánvalóan az üzletrész-adásvételek esetében van gyakorlati jelentősége, amikor gyakran merül fel kérdésként, hogy az adott üzleti év után járó, de még meg nem állapított osztalék vajon az eladót (mint volt tagot) vagy már a vevőt (mint új tagot) illeti-e meg. Fontos viszont, hogy a főszabálytól eltérésre kizárólag a társasági szerződésben kerülhet sor, más módon eltérni nem lehet. Nincs lehetőség tehát arra, hogy a taggyűlés az osztalékfizetésről szóló döntésben, de a társasági szerződés adott pontja megfelelő módosítása nélkül határozzon arról, hogy az osztalékra való jogosultság szempontjából a tagsági jogviszonynak mégsem az osztalékról való döntés időpontjában kell fennállnia.

A kft. tagjai osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulásuk arányában jogosultak. Ez szintén egy főszabály, melytől a Ptk. alapján megint el lehet térni oly módon, hogy a társasági szerződésben az osztalékjogosultság főszabálytól eltérő aránya kifejezetten rögzítésre kerül. Más módon ettől a főszabálytól ebben az esetben sincs lehetőség az eltérésre.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.