Könnyítés a betéti társaságoknak és a közkereseti társaságoknak

Szerző(k): Dr. Fehér Attila LL. M. | 2021.08.23 | Cégjog

2021. július 1. napjával változtak a Polgári Törvénykönyv rendelkezései: nem szűnnek meg „automatikusan” közkereseti társaságok, ha tagjaik száma egy főre csökken, illetve betéti társaságok, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését. 

A Polgári Törvénykönyv korábbi szabályozása meglehetősen szigorú volt: amennyiben a kkt. tagjainak száma egy főre csökkent, vagy ha a bt. valamennyi beltagjának vagy valamennyi kültagjának tagsági jogviszonya megszűnt, akkor a társaságnak 6 hónapos határideje volt arra, hogy új tagot jelentsen be, s ha ezt nem tette meg, akkor a társaság a jogszabály erejénél fogva megszűnt. 

Ez a gyakorlatban sokszor problémát jelentett abban az esetben, ha a társaság egyik tagja meghalt. Az örökösök – a szabályt nem ismerve – „bevárták” a hagyatékátadó végzést, azzal a téves feltevéssel, hogy a bt.-, illetve kkt.-tagság is örökölhető, és csak ezt követően jelentették be a cégbíróságnak az új tagot, vagy csak egyszerűen nem ismerve ezt a szabályt, nem is foglalkoztak vele. Sok esetben a társaság megmarad tagja „naivan” 6 hónapon túl bejelentette az új tagot, mire a cégbíróságtól csak egy végzés érkezett arról, hogy a cég már megszűnt. 

A jogalkotó is felismerte, hogy a gyakorlatban sok problémát okozott ez a szabály, mivel sok esetben működő, adó- és egyéb kötelezettségeiket teljesítő cégeket nyilvánítottak megszűntnek és töröltek a cégnyilvántartásból a kényszertörlési eljárást követően, így végül a 2021. július 1. napján hatályba lépett törvénymódosítással a szigorú szabályozást megváltoztatta. 

Az új szabályozás fenntartja azt a 6 hónapos kötelezettséget, hogy a társaság új tagot jelentsen be a nyilvántartó bíróságnak, de megszünteti a határidő jogvesztő jellegét, és nem kapcsolja a kötelezettség elmulasztásához a társaság megszűnésének jogkövetkezményét. 

A jövőben a cég mulasztása esetén a nyilvántartó cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást fog kezdeményezni, amelyben először felhívja a társaságot arra, hogy a törvényes működést állítsa helyre. A társaság megszüntetésére a jövőben csak akkor kerülhet sor, ha a társaság a felhívás ellenére sem állítja helyre a törvényes működést, és új tagot nem jelent be. 

Lényeges azonban, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban a társaság bejelentheti, hogy a működés törvényes feltételeit azért nem tudja helyreállítani, mert a volt tag örökösével való megállapodás útján kívánja a törvényes működést helyreállítani, azonban az örökös személye bizonytalan. 

Ebben az esetben a társaságnak igazolnia kell, hogy az örökös személyét illetően bírósági vagy közjegyzői eljárás van folyamatban. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást intézkedés alkalmazása nélkül az örökös személyének jogerős megállapításáig felfüggeszti és egyben felhívja a társaságot, hogy a felfüggesztési ok megszűnését haladéktalanul jelentse be.

Ha a társaság helyreállítja törvényes működését, a társaság nem kerül megszüntetésre, s a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárást megszünteti. 

Fontos továbbá, hogy az új szabályozást kell alkalmazni akkor is, ha közkereseti társaság esetén a társaság tagjainak egy főre csökkenését, betéti társaság esetében valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonyának megszűnését követő 6 hónapos időtartam a törvény hatálybalépésekor már elkezdődött, azonban utolsó napja a rendelkezések hatálybalépésének napjára (2021. július 1.) vagy azt követő időpontra esik.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.