Létesítő okirat módosítása a tagok aláírása nélkül?

Szerző(k): Dr. Molnár Gergő Zsolt , Dr. Bognár Ildikó | 2023.03.23 | Cégjog

Aki kapcsolatba került már gazdasági társaság működtetésével összefüggő adminisztrációval, az jól tudja, hogy a társaság működése során a lefőbb szerv és az ügyvezetés határozatai képezik az alapját a különböző hatósági és cégbírósági eljárásoknak. Akár egy egyszerű székhelymódosítás is komoly dokumentációs kötelezettséggel jár. Az eljárások egyszerűsítése céljából időről időre felmerül az érintetteknél az az alapkérdés, hogy mindig minden tagnak mindent alá kell-e írnia, vagy léteznek olyan esetek, amikor például az elkészült létesítőokirat-módosítást nem szükséges aláírnia a tagoknak, ezzel csökkentve az adminisztrációs kötelezettségeket. Jelen cikkünkben ezen kérdést kívánjuk körbejárni, ám elsőként tekintsük át a létesítő okirat módosításának körülményeit.

A társaságok életében gyakran előáll az a helyzet, amikor létesítő okirat módosítására van szükség, mivel a cég megalapításkori állapotához képest bizonyos módosítások mellett dönt a társaság legfőbb szerve. 

Tehát a létesítő okirat módosításáról a társaság tagjainak döntéshozó szerve, azaz a legfőbb szerve határoz, amelyhez legalább háromnegyedes szótöbbségre van szükség, ám ha szerződésben állapodnak meg a változásokról, akkor nem szükséges ilyen arányú döntés.

A legfőbb szerv nem nyilvános ülés keretében dönt az egyes társaságot érintő kérdésekről, úgymint a létesítő okirat módosításáról. Ezekről az ülésekről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza az ülésen meghozott határozatok pontos tartalmát is. A jegyzőkönyvbe foglalt határozatokat sorszámozással kell ellátni, ami az ülés megtartásának időpontjából és a határozat számából áll 1-től emelkedő számsorrendben (pl. 2023.01.01/1.). Az ülésről készült jegyzőkönyvet pedig az ügyvezető és az ülésen megválasztott hitelesítő tag írja alá.

Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani és az új határozatokat oda bevezetni.

Természetesen kicsit más a helyzet, ha egyszemélyes társaságról van szó, hiszen ott a létesítő okirat módosításának szándékáról és annak pontos részleteiről tulajdonosi határozat készül.

Amikor meghozatalra kerültek a legfőbb szerv részéről ezek a létesítőokirat-módosításról hozott döntések, és megfelelően dokumentálásra kerültek, akkor azok alapján a társaság ügyvédje vagy jogtanácsosa elkészíti a létesítő okirat módosítását. Ez időben akár el is térhet a legfőbb szerv határozathozatalától, hiszen az ügyvéd és a jogtanácsos a meghozott határozatok alapján vezeti át a változásokat. Ebben a körben merül fel, hogy indokolt-e ilyenkor ismét a legfőbb szerv aláírásával ellátni a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot, vagy van arra megoldás, hogy a legfőbb szervnek csupán egy alkalommal kelljen a határozatokkal foglalkozni, és az így elkészült iratokon túlmenően ne legyen további feladata. 

A kérdésre a válasz az, hogy elegendő csak a létesítő okiratot módosító iratokat aláírni a legfőbb szerv részéről, és az ezt követően készült egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratot már elegendő, ha a jogi képviselő ellenjegyzésével látja el. A tagok részéről azért nem szükséges az aláírások megtétele, mivel a hatályos szabályozások alapján amennyiben a legfőbb szerv határozata dönt a módosításról, úgy nem szükséges a tagoknak aláírnia. Ez alól kivételt képez a közkereseti és a betéti társaság, mivel ezek esetében készített létesítőokirat-módosítást a tagoknak minden esetben alá kell írniuk.

A gyakorlatban úgy szokott történni, hogy a legfőbb szerv üléséről készített jegyzőkönyvbe, (egyszemélyes társaság esetén a tulajdoni határozatba) foglalják azt, hogy meghatalmazást adnak a tagok a társaság jogi képviseletét ellátó ügyvédnek vagy jogtanácsosnak a létesítő okirat módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének elkészítésére és ellenjegyzésére, a hatályos szabályok szerint – az egyes kivételektől eltekintve – pedig a tagoknak nem kell aláírásukkal ellátni az iratot. Így az elkészült okiraton egyedül csak az ellenjegyző ügyvéd/jogtanácsos aláírása fog szerepelni.

Elmondható tehát, hogy bizonyos kivételektől eltekintve megengedi a jog, hogy a tagok aláírása mellőzésre kerüljön a létesítő okirat módosítását tartalmazó iratról, amellyel nagyban megkönnyíti az eljárásban résztvevők helyzetét a gyakorlatban, hiszen elkerülhető az, hogy a tagokat ismételten össze kelljen hívni az aláírás céljából.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.