M&A tranzakciókról általában

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. | 2018.06.14 | Cégjog

A magyar jogi nyelvezetben is meghonosodott és gyakran használt „merger and acquisition” kifejezés magyar megfelelőjeként a vállalatfelvásárlások jogát szokás használni. A fúzióknak is nevezett tranzakciók számos ügylettípust foglalnak magukban. Alapvető elhatárolási szempont lehet, hogy „share deal” vagy „asset deal” jellegű ügylet megkötésében állapodnak meg az érintett felek. A „share deal” jellegű tranzakciók során az egyik vállalkozás a másikat bekebelezi vagy felette – közvetve vagy közvetlenül – megszerzi az irányítási jogot. Ezzel szemben az „asset deal” során az ügylet az érintett felek társasági formáját vagy irányítását nem érinti, azaz társasági jogi esemény nélkül a felvásároló cég a céltársaság egyes vagyonelemeit polgári jogi szerződések útján szerzi meg.

A „share deal” ügyletek kapcsán is két jól elkülöníthető kategóriát lehet felállítani: a bekebelező társaság a másik társaság – közvetlen vagy közvetett – tulajdonosává válik, vagy a céltársaság valamilyen formában egyesül a felvásárlóval.

Az egyesülés során két vagy több vállalat tehát összefonódik, amely megvalósulhat összefonódás vagy beolvadás útján is. Összefonódás esetén az összeolvadó vállalkozások megszűnnek, új jogi személy jön létre, amely az összeolvadó vállalkozásoknak az általános jogutódja lesz. Beolvadásnál a céltársaság megszűnik, és a bekebelező vállalat lesz az általános jogutódja. A fúziók kapcsán komplex ügyletként megemlítendő még a beolvadásos kiválás, amikor a kiváló tag a vállalat vagyonának egy részével már működő másik társasághoz mint jogutódhoz csatlakozik, továbbá a beolvadásos különválás, amikor a különváló tagok a cég vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak.

Adójogi szempontból egy ilyen ügylet korlátozott körben kedvezményezett átalakulásnak minősülhet (egyes névérték alatti vétel, leányvállalat beolvadása az anyavállalatba), amelynek előnye, hogy az ennek keretében történő vagyonszerzés mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól, továbbá a társasági adóalap-csökkentő tételek alkalmazására is lehetőséget biztosít.

Az ügylet cégjogi szempontból történő végrehajtása kapcsán nincsen jelentősége, hogy az egyesüléssel érintett felek a beolvadásban vagy az összeolvadásban állapodnak-e meg; a társasági jogutódlás kapcsán jellemzően tevékenységhez kapcsolódó engedélyeket, vagyontárgyakhoz kapcsolódó terheket és marketing jellegű szempontokat vesznek figyelembe.

A „share deal” ügyletek másik csoportja, amikor az egyik társaság (vagy személy) a másik társaság üzletrészét vagy részvényeit – közvetlenül vagy közvetve – megszerzi annak tulajdonosától. Ebben az esetben a felek a tulajdonjogot adásvételi vagy valamilyen más szerződés megkötésével ruházzák át.

A „share deal” tranzakciók gyakori kísérője a hatósági fúziókontroll eljárás, azaz bizonyos értékhatár feletti ügyletek esetén nem elegendő az egymástól független felek megállapodása, a végrehajtást megelőzően a tervezett összefonódást be is kell jelenteni a Gazdasági Versenyhivatalhoz. A bejelentés elmulasztása – mérlegelés nélkül – jelentős bírság kiszabását vonja maga után.

A versenyhatósági fúziókontrollon túl más ágazatai szabályok is korlátozhatják az összefonódást. Így például pénzügyi jogi területen egyes felvásárlásokat a Magyar Nemzeti Bankhoz kell bejelenteni engedélyeztetés céljából, villamosenergia-ipari és földgázipari vállalkozások esetében a Magyar Energetikai és Közmű-szabályozási Hivatal hozzájárulása szükséges a törvényben meghatározott esetekben, míg a médiaszolgáltatók esetében a GVH – közönségaránytól függően – a Médiatanács szakhatósági hozzájárulását is köteles beszerezni az eljárásban.

Amíg a „share deal” ügyletek esetén a felek például egy részvény-adásvételi szerződést vagy egyesülési szerződést kötnek, addig az „asset deal” jellegű ügyletek esetében minden egyes megszerezni kívánt eszköz tekintetében megállapodást kell kötnie a feleknek. Az „asset deal” esetében nincsen tehát irányításszerzés vagy egyesülés, a megszerezni kívánt erőforrások (tipikusan az ingatlan, ingóságok, egyes vagyoni értékű jogok és a munkavállalók) átruházását részletesen szabályozni kell a felek közötti megállapodás(ok)ban.

Az „asset-deal” tranzakciók sem alkalmasak a hatósági jóváhagyás megkerülésére, ugyanis az ágazati szabályok a visszaélések megelőzése céljából az ilyen jellegű ügyletekre speciális rendelkezéseket állapítanak meg. A versenyjog például vállalkozásrészként definiálja ezen ügyleteket, és bizonyos értékhatár felett e tranzakciókat is bejelentéskötelessé teszi. A vállalkozásrész átruházásnak valamilyen vetülete megjelenik több ágazati szabályozásban, így például a pénzügyi jogban mint ügyfélállomány-átruházás vagy az áfajogban mint üzletág-átruházás.

Az M&A tranzakciók mindegyik megvalósítási módozatában jogi szempontból jelentős körülmény a munkavállalók tájékoztatására vonatkozó szabályok betartása és a munkavállalókat érintő jogosultságokhoz kapcsolódó kockázatok mérlegelése, amelyek alapjául szolgáló szabályokat az Mt. a munkáltató személyében bekövetkező változásról szóló fejezetben határoz meg.

 

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.