Meghatározó, többségi, ellenőrző befolyás? – Ahány ház, annyi szokás!

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. , Dr. Sándor Géza | 2018.10.25 | Minden egyéb, ami érdekelheti

A gazdasági jellegű jogszabályok szinte kivétel nélkül tartalmaznak a vállalkozások tulajdonosi szerkezetéhez kapcsolódó rendelkezéseket, így nem nélkülözhetik a befolyással rendelkezők körének megjelölésére vonatkozó tartalmi meghatározásokat sem. Legtöbb esetben az adott törvény egy másik jogszabály által már definiált fogalmat rendel átvenni, de olyan is előfordul, hogy a törvény maga állapítja meg az alkalmazni rendelt fogalom tartalmát; és ugyanaz a kifejezés törvényenként más-más jelentéssel bírhat. Jelen bejegyzésben közismert jogszabályokat veszünk számba annak szemléltetése érdekében, hogy minden jogszabály tekintetében egyedileg meg kell vizsgálni a jogszabály értelmező rendelkezéseit a befolyásra vonatkozó tartalmi jelentés megfelelő alkalmazása érdekében.

A Ptk. a befolyás körében többségi és minősített többséget biztosító befolyásról rendelkezik. Ezek közül az utóbbi került rövidebben megállapításra: a korlátolt felelősségű társaság vagy zártkörűen működő részvénytársaság tagja – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.

A többségi befolyásról az értelmező rendelkezések körében a Ptk. akképpen rendelkezik, hogy az olyan kapcsolat, amelynek révén a természetes személy vagy jogi személy egy jogi személyben a szavazatok több mint felével vagy meghatározó befolyással rendelkezik. Meghatározó befolyással pedig akkor rendelkezik egy jogi személyben valaki, ha annak tagja vagy részvényese, és

• jogosult a jogi személy vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására; vagy
• a jogi személy más tagjai, illetve részvényesei a befolyással rendelkezővel kötött megállapodás alapján a befolyással rendelkezővel azonos tartalommal szavaznak, vagy a befolyással rendelkezőn keresztül gyakorolják szavazati jogukat, feltéve, hogy együtt a szavazatok több mint felével rendelkeznek.

A meghatározó befolyást a számviteli törvény is használja, amely – a lentiekben láthatóan – valójában a Ptk.-beli többségi befolyás tartalmának felel meg. A meghatározó befolyással rendelkező

• a tulajdonosok (a részvényesek) szavazatának többségével (50 százalékot meghaladóval) tulajdoni hányada alapján egyedül rendelkezik;, vagy
• más tulajdonosokkal (részvényesekkel) kötött megállapodás alapján a szavazatok többségét egyedül birtokolja, vagy
• a társaság tulajdonosaként (részvényeseként) jogosult arra, hogy a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjai többségét megválassza vagy visszahívja, vagy
• a tulajdonosokkal (a részvényesekkel) kötött szerződés (vagy a létesítő okirat rendelkezése) alapján – függetlenül a tulajdoni hányadtól, a szavazati aránytól, a megválasztási és visszahívási jogtól – döntő irányítást, ellenőrzést gyakorol.

A számviteli törvény szerinti meghatározó befolyás tartalmát a Hpt. és a Pmt. szerinti ellenőrző befolyás-fogalom is magában foglalja, amely definíció azonban kiegészül az irányításra vonatkozó egyéb rendelkezésekkel is.

A Hpt.-ben megjelenik továbbá a befolyásoló részesedés fogalma is, amely tekintetében a CRR-t rendeli alkalmazni a törvény: olyan közvetlen vagy közvetett részesedés egy vállalkozásban, amely a tőke vagy a szavazati jogok legalább 10 százalékát képviseli, illetve amely lehetővé teszi számottevő befolyás gyakorlását annak a vállalkozásnak az irányítása felett.

A Bszt. – a CRR hatályára tekintettel – a Hpt.-vel egyezően alkalmazza az ellenőrző befolyás fogalmát, azonban, amíg a Bszt. szerinti minősített befolyás a Hpt. szerinti befolyásoló részesedéssel egyező fogalom, addig a Bit. a minősített befolyásra saját meghatározást rendel használni.

Az állami gazdálkodást érintően is számos példa emelhető ki: az Áht. több helyen az általa nem definiált többségi befolyásra hivatkozik, míg egy helyen a nemzeti vagyonról szóló törvény szerinti többségi befolyásra. Az Nvt. szerinti többségi befolyás tartalmában megegyezik a Ptk.-beli többségi befolyással, ugyanis érdemben megismétli a Ptk.-beli rendelkezéseket. A Kbt. szerinti meghatározó befolyás a Ptk.-beli többségi befolyásnak feleltethető meg azzal, hogy kiegészül a pusztán vagyoni részesedés arányán alapuló befolyással is, míg a takarékossági törvény szerinti többségi befolyás kizárólag akkor állapítható meg, ha a személy a szavazatok több mint 50 százalékával rendelkezik.

A fentiek alapján látható, hogy a magyar jogszabályok számos befolyásfogalmat rendelnek alkalmazni, ezért nélkülözhetetlen, hogy a jogalkalmazó minden egyes esetben meggyőződjön az adott befolyásfogalom jelentéséről.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.