Meguntam a cégem, mit tehetek?

Szerző(k): Dr. Molnár Gergő Zsolt , Dr. Bognár Ildikó | 2022.01.27 | Cégjog

Bizonyára számos cégtulajdonossal előfordult már, hogy egy eleinte jól működő cég a kezdeti várakozásokhoz képest nem hozta meg a várt eredményt, sőt épphogy ki tudja termelni a kiadásai fedezéséhez szükséges bevételt. De az is előfordulhat, hogy egyszerűen nincs már motivációja, ideje a cég ügyeivel foglalkozni, így inkább megválna attól. Ezen helyzetek megoldására igyekszünk választ adni jelen cikkünkben.

Végelszámolási eljárás

Elsőként nézzük azt az esetet, amikor a cégtulajdonosok jogutód nélkül kívánják megszüntetni cégüket. Ebben az esetben végelszámolási eljárást kell kezdeményezniük, amelynek feltétele, hogy ne legyen fizetésképtelen a cég, azaz a cég felé fennálló követelések nem haladják meg a cég bevételeit. A végelszámolásról a cég legfőbb szerve jogosult határozni (azaz kkt. és bt. esetén a tagok gyűlése, kft. estén a taggyűlés, rt. esetén a közgyűlés, egyszemélyes kft. esetén pedig az alapító vagy az egyedüli tag).

A cég legfőbb szerve tehát határozatot hoz arról, hogy a végelszámolást elrendeli, s ezzel egyidejűleg megválasztja a végelszámolót is, aki jogi és természetes személy is lehet. Fontos viszont, hogy a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek megfeleljen. Határozatában a legfőbb szerv megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját is. Ezen döntések meghozatala nem igényli a létesítő okirat módosítását. A végelszámolás kezdő időpontjától pedig a végelszámoló minősül a cég önálló képviselőjének, aki eljárása során köteles a cég és a hitelezők érdekeit fokozott gondossággal figyelembe venni. 

Ezenkívül a végelszámoló változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását. A kérelemnek többek között tartalmazni kell 

• a végelszámolás megindítását elrendelő határozat keltét,
• a végelszámolás kezdő időpontját,
• a végelszámoló nevét, adóazonosító számát, természetes személy esetén lakóhelyét, születési helyét, anyja születési nevét, jogi személy esetén annak székhelyét, cégjegyzék- vagy nyilvántartási számát, valamint a végelszámolási feladatok ellátására kijelölt természetes személy nevét, születési idejét, lakóhelyét és anyja születési nevét, 
• a korábbi vezető tisztviselő(k) jogviszonyának megszűnését,
• a cégnevét a végelszámolásra utaló toldattal.

A cégbíróság pedig végzést hoz a végelszámolás megindításáról, amelyet a Cégközlönyben közzétesz.

A végelszámoló a végelszámolás során felméri a cég vagyoni helyzetét, követeléseit behajtja, tartozásait pedig kiegyenlíti. A hitelezői igények kielégítése után fennmaradó vagyont felosztja a cég tagjai között, végül pedig megszünteti a cég működését. Erre maximum 3 év áll rendelkezésére, és amennyiben ez idő alatt nem fejeződik be a végelszámolási eljárás, kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor. Abban az esetben viszont, ha a végelszámoló megállapítja, hogy a cég vagyona nem elegendő a hitelezői igények kielégítésére, felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet kell benyújtania az illetékes cégbírósághoz.

Egyéni cég, kkt., bt. esetén egyszerűsített végelszámolás is szóba kerülhet, amely a cég gyorsabb megszűnését eredményezi, ennek viszont fontos feltétele, hogy 150 napon belül be kell fejezni az eljárást, amennyiben ez nem sikerülne, úgy a végelszámolás általános szabályai jönnek szóba.

Üzletrészeladás

A végelszámoláson túl egy másik lehetséges megoldás pedig az, ha a cégtulajdonosok eladják üzletrészüket. Ehhez üzletrész-adásvételi szerződés megkötésére van szükség, de figyelemmel kell lenni arra, hogy ha egy egyszemélyes társaság tulajdonosa több személynek kívánja eladni cégét, úgy előbb üzletrészét fel kell osztania annyi részre, ahányan meg kívánják azt szerezni.

Ám ennek hozadéka, hogy az egyszemélyes társaság létesítő okiratát, azaz az alapító okiratát a Ptk. 3:209.§ (3) bekezdés alapján társasági szerződésre kell módosítani, hiszen immáron annak több személy lesz a tulajdonosa, s így már nem beszélhetünk egyszemélyes társaságról.

Az üzletrész megszerzője a megszerzéstől számított 8 napon belül köteles ezen tényt bejelenteni a társaságnak, amely bejelentést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalnia, s egyúttal arról is nyilatkoznia kell, hogy a létesítő okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, s őt a tagjegyzékbe is be kell jegyezni. Egyéb esetben az üzletrész-adásvétel nem érinti a létesítő okirat módosítását.

Fontos szabály még, hogy kft. esetén a tag üzletrészét abban az esetben ruházhatja át, ha törzsbetétjét teljes mértékben szolgáltatta (kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt). Ha pedig kívülálló személyre ruházza azt át, vele szemben a többi tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy elővásárlási jogot élvez.

Érdemes tehát átgondolni, miként kívánunk megválni cégünktől vagy az abban lévő üzletrészünktől. Megfontolandó, hogy a végelszámolási eljárás hosszú procedúráját elkerülvén inkább az értékesítés mellett döntsünk-e, ám korántsem biztos, hogy vevőt előbb találunk, mint ahogyan a végelszámolási eljárás lezárulna. Tekintettel arra, hogy minden ügy egyedi, a jó megoldás is csak az ügy összes körülményének ismeretében található meg. Amennyiben Önt is hasonló kérdések foglalkoztatják, bátran keresse fel irodánkat.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.