Mennyit ér a közös cégünk, ha válunk? A cégek piaci értékelésének kiskátéja

Szerző(k): Dr. Kesseő-Balogh Péter , Dr. Török Ingrid | 2019.07.11 | Minden egyéb, ami érdekelheti

Ha a felek házassága végleg megromlik és életközösségüket megszakítják, az érzelmi traumán túl számos rendezésre szoruló gyakorlati kérdéssel találják magukat szembe. Ezek között nem egyszerű feladat a piszkos anyagiak békés rendezése, ami jogilag nem más, mint maga a vagyonmegosztás.

A vagyonmegosztás összetett jogintézményének természetesen könyvtárnyi szakirodalma van, azonban a szakmai blog műfaji kötöttségei nem teszik lehetővé, hogy ezzel általánosságban foglalkozzunk, viszont megvizsgáljuk, hogy ha a házasfelek közös vagyonelemei között van gazdasági társaság, hétköznapi nyelven „cég” és annak értéke vitássá válik a két fél között, akkor ki, hogyan, milyen módszerekkel tudja a nézetkülönbséget feloldani és a cég valós értékét meghatározni.

Ahhoz, hogy ez a kérdés a felek között releváns lehessen, értelemszerűen magának a cégnek a vagyonközösséghez kell tartoznia, közös vagyonelemnek kell lennie. Ez nagyjából annyit jelent, hogy a cég a házasságkötést követően, azaz a házassági vagyonközösség keletkezését követően került megalapításra vagy megvásárlásra (és nem valamelyik házastárs különvagyonából). Lényegtelen a közös vagyoni jelleg megállapíthatósága szempontjából, hogy mindkét vagy csak az egyik házastárs az adott cég bejegyzett tulajdonosa. A fenti „ökölszabályt” természetesen felülírja, ha a házasfelek vagyoni viszonyait esetleg egy vagyonjogi szerződés szabályozza másként, erre figyelni kell.

Ugyancsak fontos rendező elv a témánk szempontjából, hogy egy cég értékelésének irányadó időpontja a házastársak közötti életközösség megszakadásának időpontja, tehát főszabályként nem a vagyonmegosztás időpontja.

Az életközösség megszakadása és a vagyonmegosztás között egy elhúzódó vita, esetleges bírósági eljárás esetén akár több év is eltelhet, emiatt is van jelentősége ennek a megjegyzésnek.

Abban az esetben értékeli a jogi szakma a céget mint vagyonelemet a későbbi, tehát a vagyonmegosztás időpontjára, ha a cég értékének időközbeni változására egyik félnek sem volt, vagy mindkét félnek közel azonos mértékű alakító ráhatása volt. Körülbelül ez annyit tesz, hogy a két fél az életközöség megszakadása után egyáltalán nem folyik bele a cég működésébe, vagy mindketten változatlan mértékben (mondjuk a férj a kereskedelmi vezető, míg a feleség az operatív ügyvezető) vesznek részt a cég működésében.

Az esetek többségében ez azonban nem így van, mert rendszerint csak az egyik házastárs a bejegyzett tulajdonos, esetleg résztulajdonos a cégben, és egyedül ő „viszi a céget a hátán”, így érthető, ha az életközösség megszakadásakor ő van minden tudás birtokában a céget illetően. A másik fél pedig a releváns információk hiányában elbizonytalanodik: „Mennyit is ér a közös cégünk, mit kérhetek a cég feléért?”

A fenti egyszerű felvezetés után írásunkkal pontosan ezt az egyszerű kérdést szeretnénk felvilágosító jelleggel kicsit körüljárni és a témában történő eligazodás érdekében vázlatos útmutatást nyújtani (nézzék el a szerzőknek, ha a jogi kifejezések mellett még közgazdasági kifejezésekkel is terhelik a téma iránt érdeklődőket, de annak összetettsége okán ennél olvasmányosabban már tényleg nem lehetett a lényegi információkat tárgyszerűen átadni).

Annak ellenére, hogy vita esetén egy cég értékének megállapítása szakkérdés, annak felértékelése szakértelmet igényel, peres eljárásban szakértő bevonásával jár, mégis a legcélravezetőbb – időben, pénzben és energiában mindenképpen – ha a felek kompromisszumos megoldásra törekedve, maguk próbálnak egyezségre jutni a cég értékének megállapítását illetően. Mert egyáltalán nem probléma az, ha a felek a cég valós értékétől eltérően állapítják meg elszámolásuk során a cég értékét, ha azt mindketten méltányosnak és kielégítőnek ítélik. Erre az esetre illik az a jogász berkekben ismert „közmondás”, hogy jobb ma egy közepes egyezség, mint holnap egy rossz ítélet.

Nos, ha a felek bármely oknál fogva nem tudják ezt a feladatot közösen megoldani, hozzáértő szakértő bevonása szükséges. Erre természetesen sor kerülhet akár a peren kívüli egyeztető tárgyalások során, akár a perben, sőt ha az utóbbiban ez a kérdés vitás, a bíróság minden esetben kirendel egy igazságügyi adó- és járulék-, könyv- és tőkepiaci szakértőt. Ezek a magasan képzett és bejegyzett igazságügyi szakértők azok, akik egy peres eljárásban kompetenciával bírnak egy cég értékének meghatározására.

A gyakorlatban többféle módszer adott egy cég értékének meghatározására, a szakértők is ezen módszerek közül választanak eljárásuk során.  Fontos, hogy a vizsgálati módszert kell első lépésben mindig meghatározni, aztán konzekvensen ezen módszertan szerint kell magát az értékelést elvégezni. Hogy melyik módszer a leginkább alkalmas, azt alapvetően az határozza meg, hogy konkrétan milyen méretű, milyen iparágban, milyen formában működő cégről van szó, tehát az összes körülmény alapos mérlegelése után kell választani.

„Az aktív társaságok vállalkozások értékének megállapításakor több módszer alkalmazása ismert. Ezen alapmódszerek az alábbiak:

• jövedelemtermelő képességen alapuló módszer,
• összehasonlító árak módszere,
• könyv szerinti értékből kiinduló módszer.

Jövedelemtermelő képességen alapuló módszer, amikor a cég értékét az általa termelt jövedelem alapján állapítjuk meg. Ezt a módszert többféle módon lehet alkalmazni, de tudományosan legjobban alátámasztott, illetve elfogadott DCF módszer. Röviden összefoglalva a módszer lényegét, minimum 5 éves terv alapján megállapítjuk a jövőbeni jövedelmeket és azt a kockázati értékkel növelt diszkonttényezővel jelen értékre diszkontáljuk. Ennek a módszernek azonban feltétele a minimum – már az adott időpontban rendelkezésre álló – 5 éves terv.

A jövedelemtermelő képességen alapuló módszernek tekinthető az az eljárás is, amikor a cég által egy év alatt megtermelt EBITDA (adózás, kamatfizetés, értékvesztés és értékcsökkenés előtti eredmény) értékét egy, az adott piaci szegmensben elvárt megtérüléssel szorozzuk be (azaz a nominális megtérülési elvárást évek számában fejezzük ki).

A DCF és EBITDA adatok felhasználásával történő vagyonértékelésnek a tényadatok felhasználásával történő elvégzését kizárja egyrészről a DCF módszer alapszabálya, amely szerint az adott időpontban ismert információkon alapuló üzleti tervet vesz alapul, másrészről kizárja, hogy az adott években ténylegesen realizált eredményeket alapvetően az adott évi dinamikus üzleti döntések, piaci folyamatok alakítják, határozzák meg, amelyek egy korábbi időpontban (a cégértékelés időpontja) még nem ismeretesek és nem meghatározhatóak.

Az összehasonlító árak módszere (banchmarkon alapuló), amikor ugyanazon tevékenységi területen működő társaságok árai, illetve piaci mutatók alapján állapítjuk meg az adott társaság értékét. Ilyen alapvető mutatószám a P/E (price/earning) mutató, illetve a P/BV (price/book value) mutató, amikor az árat a realizált eredményhez illetve a könyv szerinti saját vagyonhoz viszonyítjuk. Ezen módszer alapvetően tőzsdei társaságok esetében használatos.

A könyv szerinti értékből kiinduló módszer (saját tőkéből kiinduló vagy mérleg alapú módszer), amikor megállapítjuk a társaság saját tőkéjét, amit a szükséges korrekciókkal módosítunk, és azt tekintjük a társaság piaci értékének.

Ez esetben meg kell állapítani a cég eszközeinek piaci értékét és ebből le kell vonni az idegen források (kötelezettégek és passzív időbeli elhatárolások) értékét. A két szám különbözete a korrigált (tényleges) saját tőke.

A módszernél fontos alap, hogy a saját tőke kiinduló értéke megfelelő bizonyossággal fennálljon. A megfelelő bizonyosságot adja a társaság által közzétett beszámoló, amely meg kell, hogy feleljen a számviteli törvény előírásainak, azaz megfelelő és azonos szabályrendszer szerint készül (szerencsés esetben még könyvvizsgáló is auditálta).

A piaci érték megállapítása során az alkalmazott módszert a rendelkezésre álló információk és a cég jellege alapján kell tehát megválasztani. A választáskor figyelemmel kell lenni arra is, hogy a módszer nem eredményezhet irreális értéket, azaz pl. egy jelentős saját vagyonnal, azonban kis eredményességgel rendelkező vállalkozást nem lehet a jövedelemtermelő módszerrel értékelni, mivel ekkor a vagyonból eredő érték nem kerül figyelembe vételre és a tényleges értéktől jelentősen eltérő érték kerülne kimutatásra.

Peres eljárások esetén alapvetően a tényeken alapuló eljárást kell alkalmazni. Azért kell ezt kihangsúlyozni, mivel az egyébként széles körben alkalmazott DCF eljárást Magyarországon bírósági eljárás során – alapvetően az összehasonlító tőkeadatok és a historikus jövedelmi adtok hiánya miatt – csak szűk körben kerül alkalmazásra.

A saját tőkén alapuló módszer alkalmazásakor ugyanakkor szintén tekintettel kell lenni arra, hogy a magyar beszámolókban a vagyontárgyak általában alul értékeltek. Így – amennyiben az eszközök nem kerülnek átértékelésre – jellemzően alacsonyabb értéket mutatnak a valósnál. A számviteli adatokból történő piaci érték megállapítása során a vállalkozás folytatásának elve feltételezett, ami gyakorlatilag azt jelenti, hogy egy statikus számból következtetünk a piaci értékre és így nem kerül figyelembe a piaci érték egyik lényeges komponense, a cég működésében rejlő kockázati érték.

E körben fontos még kiemelni, hogy a saját tőkéből kiinduló piaci érték megállapítása nem a saját tőke értékének megállapítását jelenti, hanem megkívánja bizonyos korrekciók figyelembe vételét, amelyek a piaci érték megállapításához szükségesek, azaz a piaci érték a korrekciók miatt sok esetben nem egyezik meg a kiindulási alapnak tekintett számviteli saját tőke értékével.” (Horváth János igazságügyi szakértő szakvéleményéből a Fővárosi Törvényszék előtti 17.P.21.955/2010. sz. perben)

Egy cég felértékelésével kapcsolatosan fontos tehát, hogy gondosan megválasszuk a szakértőt, ugyanis sok tényező figyelembevétele szükséges, hogy a megfelelő módszer alapján cégünk reális értéket kapjon a vagyonmérlegben.

Ha a téma részletesebben is érdekli, forduljon bizalommal az Ecovis Hungary Legal házassági vagyonjogban jártas kollegáihoz, akik naprakész felvilágosítást és segítséget tudnak adni még az ilyen összetett témákban is.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.