Módosul a szerződésünk egyik legfontosabb eleme, de nem szerződésmódosítás. Mi az?

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. , Dr. Kaltenecker Dániel | 2022.03.24 | Minden egyéb, ami érdekelheti

Egy eddig kevésbé ismert, ugyanakkor rendkívül fontos jogintézményre szeretnénk felhívni kedves olvasóink figyelmét: a szerződésátruházás jogintézményére.

Miről is szól ez a jogintézmény?

A Ptk. 6:208. §-a szabályai alapján egy háromoldalú megállapodással „a szerződésből kilépő, a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél megállapodhatnak a szerződésből kilépő felet megillető jogok és az őt terhelő kötelezettségek összességének a szerződésbe belépő félre történő átruházásáról.” A szerződés semmilyen rendelkezése nem kerül módosításra, hanem a kilépő fél átruházza a szerződéses pozícióját, helyzetét a szerződésbe belépő fél részére. Mindezek alapján a „szerződésbe belépő felet megilletik mindazon jogok, és terhelik mindazon kötelezettségek, amelyek a szerződésből kilépő felet a szerződésben maradó féllel szemben a szerződés alapján megillették és terhelték.”

A félreértések és visszaélések elkerülése érdekében a Ptk. kizárja annak lehetőségét, hogy a jogintézményt az egymással szemben fennálló követelések rendezési módjaként alkalmazzák, azaz sem a szerződésben maradó, sem a belépő fél nem jogosult beszámítani a másik féllel szemben fennálló egyéb követelését.

A jogintézmény gazdasági életben való elterjedését szolgáló fontos szabályok, hogy „a szerződésbe belépő félre átszálló jogosultság biztosítéka fennmarad. Ugyanakkor viszont a szerződésbe belépő félre átszálló kötelezettség teljesítésének biztosítéka megszűnik, kivéve, ha a biztosíték kötelezettje a szerződésátruházáshoz hozzájárul.”

A szerződésátruházáshoz előzetesen is hozzá lehet járulni (amely hozzájárulás visszavonásának jogát fenn lehet tartani), így a szerződés átruházásakor már nem három, hanem csak a szerződésből kilépő és a belépő fél kétoldalú megállapodására van szükség. Ebben az esetben a két fél megállapodásának hatálybalépéséhez értesíteniük kell a szerződésben maradó harmadik felet.

Korábban ilyen nem is volt?

A hatályos Ptk. is ismeri azt az esetet, amikor jogszabály rendelkezése alapján száll át a szerződéses pozíció. (Ha valakinek egy szerződésből származó valamennyi joga és kötelezettsége jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, a szerződésátruházás szabályait kell megfelelően alkalmazni.)

Ez a rendelkezés nem szerepelt az előző Ptk.-ban, ugyanakkor számos ágazati jogszabály belenyúlt a magánjogi autonómiába, megteremtve ezzel a gyakorlatban a jogszabály alapján megvalósuló szerződésátruházást.

Ilyenek többek között a következő esetek: [1.] az előző Ptk. alapján átszáll a vevőre a bérleti szerződés a bérlet tárgyának átruházásakor [előző Ptk. 432. § (1) bekezdés]; [2.] munkajogi jogutódlás esetén, ha változik a munkáltató személye [Mt. 36. § (1) bekezdés]; [3.] a biztosítótársaságok között átruházható a biztosítási szerződésállomány [a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény 93. § (1) bekezdés].

Elmondható tehát, hogy a jogszabály alapján fennálló szerződéses pozíció változása létezett és ismert volt. A jogintézmény széles körben való alkalmazásának lehetőségét a most már nem is annyira új Polgári Törvénykönyv vezette be a magyar magánjogba, ugyanakkor a bírói gyakorlat és egyes jogágak már ismerték ezt a jogintézményt.

A Szegedi Ítélőtábla a BDT2012. 2707. sz. ítéletében rögzíti, hogy „a szerződés-engedményezés a hatályos Ptk.-ban ugyan nem szerepel, de a szerződésátruházás intézményét a joggyakorlat, a jogirodalom (és az újabb jogalkotás) is ismeri.”

Praxisunkban előfordult már, hogy egy jogvita lezárásával kapcsolatos megoldási lehetőségekről szóló egyeztetésen javasoltuk mint potenciális megoldási lehetőséget a szerződés szerződésátruházását. A másik oldalon ülő kolléga ezt a javaslatot viszont szerződésmódosításként kívánta kezelni, és ügyfele felé is ekként interpretálta. Pedig nem erről, hanem szerződésátruházásról volt szó.

A kör bezárul

A szerződésátruházás jogintézményének szabályozása egyfajta hézagpótló jogintézmény, mivel „az engedményezés lehetővé teszi egyes követeléseknek az átruházását, míg a tartozásátvállalás megteremti annak lehetőségét, hogy a kötelemből fakadó egyes kötelezettségekben alanyváltozás következzen be, mindkét esetben anélkül, hogy a kötelem szerkezetében egyebekben változás következne be. Engedményezés és tartozásátvállalás esetén egyaránt igaz, hogy a kötelem változatlanul az eredeti jogosult és az eredeti kötelezett között áll fenn, csupán a kötelemből fakadó egyes követelésekben, illetve tartozásokban kerül sor alanyváltozásra.” (Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez, szerkesztette: Vékás Lajos, Gárdos Péter).

Látható tehát, hogy a szerződésből eredő egyes követelések, rendszerint az esedékes (fő)követelések átruházhatóak voltak, ugyanakkor számos, indoka lehet (amelyeket jelen cikkben felsorolni is nehéz lenne), hogy nem csak az esedékes (fő)követelés, hanem a szerződés alapján járó egyéb követelések vagy rendelkezések is átruházásra kerüljenek. Itt gondolhatunk például a közbeszerzési szerződésekre is, ahol mindkét eredeti szerződő fontos érdeke a jogviszony változatlan fenntartása (csak a pozíció változik), mivel ellenkező esetben új közbeszerzési eljárást kellene lefolytatni.

A hézagpótlással bezárult a kör, és már intézményesítetten is lehetősége van a feleknek arra, hogy az egész szerződés tekintetében alanyváltozásban állapodjanak meg, a jogviszony kontinuitásának változatlansága mellett.

Gyakorlatunkban a magunk részéről akként szerkesztjük az ilyen megállapodásokat, hogy egyértelműen elválasztjuk a szerződésátruházó jogügyletet és a szerződésátruházással összefüggésben a szerződésbe belépő fél egyes szerződésmódosítási igényei alapján megvalósuló szerződésmódosítási mozzanatot.

Összefoglalás

A magunk részéről előremutatónak és a gazdasági életben széles körben való elterjedése esetén különösen fontosnak gondoljuk a szerződésátruházás jogintézményének megteremtését.

Amennyiben polgári joggal kapcsolatos kérdése van, és hatékony megoldásra van szüksége, keresse bizalommal az Ecovis Hungary Legal jogi szakértőit!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.