Nem elérhető a cég a bejelentett címein! Meg is szüntethetik emiatt?

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. , Dr. Pál Gergely Csaba | 2019.05.23 | Cégjog

Korábbi cikkünkben már felhívtuk a figyelmet arra, hogy érdemes odafigyelni, ha a cégünk ellen törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményeznek. Az eljárás kimenetele végződhet akár jelentős bírság kiszabásával vagy a cégünk megszüntetésével is, amely önmagában kockázatot jelenthet gazdasági tevékenységünkre és üzleti kapcsolatainkra egyaránt. A törvényességi felügyeleti eljárás célja ugyanis az, hogy a bíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse.

A törvényességi felügyeleti eljárásokon belül a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) különleges törvényességi felügyeleti eljárásokról is rendelkezik. Ezen eljárások közül jelen cikkünkben az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárást fogjuk elemezni.

Előzetesen azonban kiemelnénk, hogy ha valamely gazdasági társaság székhelye az illetékes cégbíróság vagy az adóhatóság előtt ismeretlen, vagy a bejelentett székhelycíme valótlan, illetve a cég a bejelentett címen nem elérhető, úgy ellene mind az illetékes cégbíróság, mind pedig az adóhatóság eljárást kezdeményezhet a törvényes működés helyreállítása érdekében. A cég akkor tekinthető elérhetetlennek, ha a bejelentett székhelyen nem elérhető, illetve küldeményeit nem veszi át, továbbá onnan a „nem kereste”, vagy „a címzett ismeretlen helyre költözött” jelzéssel érkezik vissza a hatósághoz és az egyéb feladókhoz a postai küldemény.

A jogalkotó szándéka az ilyen, ismeretlen székhelyű és képviselője útján is elérhetetlennek minősülő cégek kapcsán egyértelműen az, hogy ne szerepeljenek a cégnyilvántartásban. Emiatt alkotta meg a különleges törvényességi felügyeleti eljárásként szabályozott, az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárást, amelynek eredményeként az illetékes cégbíróság az eljárás alá vont céget megszűntnek is nyilváníthatja. Ezt követően pedig elrendelheti a kényszertörlési eljárás megindítását.

Így tehát a Ctv. 89. §-a alapján, ha az illetékes cégbíróság tudomást szerez (hivatalból vagy kérelemre) arról, hogy az érintett gazdasági társaság a székhelyén, telephelyén, illetve fióktelepén sem elérhető, valamint a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen, illetve kézbesítési megbízottja sem fellelhető, úgy a cégbíróság a társaság cégjegyzékbe bejegyzett tagjait közvetlenül keresi meg, vagy szükség esetén a Cégközlönyben közzétett hirdetményben hívja fel, hogy a törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket – hatvan napon belül – tegyék meg.

Itt szeretnénk felhívni a figyelmet arra is, hogy a cég „eltűnése” felveti a társaság tagjainak, illetve vezető tisztségviselőjének is a felelősségét, ugyanis az érintettek nem teljesítették a törvényes működés biztosításához szükséges és elvárható intézkedéseket.

A törvényes működés helyreállítása kapcsán szükségesnek tartjuk kiemelni, hogy a társaság tagjai jogosultak a legfőbb szerv összehívására a törvényes működés helyreállítása érdekében, amely jogosultság bármely tagot a szavazati jogának mértékére tekintet nélkül megillet.

Amennyiben a cég törvényes működése nem áll helyre, akkor az illetékes cégbíróság határozatot hoz a cég megszüntetésére irányuló eljárás megindításáról. Az eljárás megindításáról meghozott végzést pedig a Cégközlönyben közzéteszi, amelyben felhív mindenkit, akinek a cég székhelyére, működésére vagy a vezető tisztségviselő lakóhelyéről tudomása van, hogy azt harminc napon belül jelentse be. Ezzel egyidejűleg a cégbíróság értesíti végzésről az adóhatóságot is.

Ha a cég székhelyére, működésére vagy vezető tisztségviselőjére vonatkozóan a cégbíróság részére érdemi bejelentés érkezik, akkor a cégbíróság végzéssel felhívja a társaság vezető tisztségviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására.

Abban az esetben, ha a felhívás eredményre vezet, vagyis a cég törvényes működését helyreállította, a cégbíróság végzésével az ismeretlen székhelyű cég megszüntetési eljárását – a cég megszűntnek nyilvánítása nélkül – megszünteti. Ha viszont a felhívás nem vezetett eredményre, úgy a cégbíróság az ismeretlen székhelyű cég megszüntetési eljárását megszünteti és a céget megszűntnek nyilvánítja.

Látható tehát, hogy ha cégünk a bejelentett „elérhetőségi címein” a hatóságok illetve más jogalanyok számára elérhetetlenné válik, úgy komoly szankcióval is számolnunk kell, ezért javasoljuk az állandó elérhetőség biztosítását (pl. székhelyszolgáltatás útján), legalább a cégnyilvántartásba bejelentett címek vonatkozásában.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.