Önnek van aláírási joga a cégében? Ezt jó, ha tudja!

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. , Dr. Pál Gergely Csaba | 2019.04.11 | Cégjog

A gazdasági társaságok életében és működésében az egyik legjelentősebb szereplő a társaság vezető tisztségviselője. Ő látja el, hajtja végre a társaság irányításával és működtetésével kapcsolatos olyan feladatokat, döntéseket, amelyek nem tartoznak az alapítók, illetve a tulajdonosok hatáskörébe. Többek között irányítja a cég tevékenységét, szerződéseket köt, képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben.

Gyakran kerülnek azonban a cégtulajdonosok olyan helyzetbe, hogy a nagyobb társasági hierarchia, illetve a megnövekedett munkateher következtében több vezető tisztségviselőnek, illetve cégvezetőnek vagy meghatalmazottnak kell képviseleti jogosultságot biztosítaniuk a társaság hatékony képviselete érdekében. Felmerül a kérdés, hogy ebben a helyzetben a képviseleti joggal rendelkezők korlátozás nélkül képviselhetik-e a társaságot. A válasz egyszerű: ez attól függ, hogy milyen jellegű cégjegyzési joggal ruházzák fel őket, és milyen korlátozások mentén jogosultak képviselni a társaságot.

A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény alapján a vezető tisztségviselő a képviseleti jogát önállóan gyakorolja. Ezzel szemben – a Ptk. jogi személyekre vonatkozó diszpozitív rendelkezéseinek köszönhetően – a társaság legfőbb szerve dönthet úgy is, hogy meghatározott jogviszonyok tekintetében vagy értékhatár felett a vezető tisztségviselő képviseleti jogát feltételhez vagy tulajdonosi jóváhagyáshoz köti. Fontos kiemelni, hogy a jogszabály szerint azonban a korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan, kivéve, ha a harmadik személy a korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és annak hiányáról tudott vagy tudnia kellett volna.

Megjegyezzük továbbá, hogy a kockázat, illetve a felelősség csökkentése érdekében legalább kettő cégjegyzésre jogosult esetén a társaság legfőbb szerve rendelkezhet úgy is, hogy a vezető tisztségviselők cégjegyzési (aláírási) joga együttes legyen. Ebben az esetben az együttes aláírási joggal rendelkező, legalább két vezető tisztségviselőnek szükséges – együttesen – a társaság nevében megkötött szerződéseket aláírnia.

Korábbi cikkünkben már értekeztünk arról, hogy a cégtörvény 2018. január 1-jei módosítása – számos egyéb változás mellett – lehetővé tette, hogy a cégjegyzékben feltüntetésre kerüljön az a tény, ha a társaság valamely vezető tisztségviselője képviseleti jogot egyáltalán nem gyakorol.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény módosítása értelmében a társaság vezető tisztségviselőjének már nem kell képviseleti és cégjegyzési joggal rendelkeznie, ahhoz, hogy a társaság nevében eljárjon. Így a vezető tisztségviselő a cég operatív ügyeiben ugyan részt vehet, döntéseket hozhat vagy irányíthatja a belső szervezetet, azonban cégjegyzésére nem lesz jogosult.

A jogalkotó, ahogy a fentiekben is kifejtettük, a vezető tisztségviselők képviseleti jogának korlátozására eddig is biztosított lehetőséget a tulajdonosok számára, azonban a cégjegyzék az ilyen korlátozásokat eddig nem tartalmazta.

A fentiekre tekintettel a cégjegyzék új alrovattal bővült, ennek megfelelően a képviseleti jog mindhárom típusa feltüntethető a cégnyilvántartásban:

(i) önálló képviseleti jog;

(ii) együttes képviseleti jog;

(iii) az a tény, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti joggal nem rendelkezik.

Mivel a Ctv. módosítása folytán a vezető tisztségviselők képviseleti jogának hiánya a cégjegyzékben is jelölhető, így emiatt harmadik személyek sem hivatkozhatnak arra, hogy a képviseleti jog hiányáról nem tudtak vagy nem kellett volna tudniuk. Ezáltal érdemes mindig ellenőrizni a cégjegyzéket egy-egy szerződés aláírását megelőzően, hogy az adott vezető tisztségviselőnek valóban van-e képviseleti joga a cégben.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.