Pótbefizetés a korlátolt felelősségű társaságnál

Szerző(k): Dr. Jean Kornél , Dr. Vizsy Gábor | 2024.09.05 | Cégjog

A Ptk. 3:189. § (1) bekezdése értelmében az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, illetve a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, vagy ha vagyona tartozásait nem fedezi.

Első körben tisztázzuk a saját tőke fogalmát.

A saját tőke egy gazdasági társaság vagyona. Minden társaságot a valamennyi induló tőkével, azaz jegyzett tőkével kell megalapítani – induláskor tehát ez a két összeg megegyezik. A társaság működése során aztán az elért eredmények növelik, míg a veszteségek csökkentik a saját tőkét.

A fent rögzített esetekben a törvény maga írja elő, hogy a tagok kötelesek olyan intézkedéseket tenni, amely alkalmas ennek a helyzetnek a megszüntetésére: például pótbefizetést előírni, a törzstőke mértékét elérő saját tőkét más módon biztosítani vagy a törzstőke leszállításáról dönteni. Mindezek hiányában a társaság átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogutód nélküli megszűnése felől intézkedni. A társaságnak 3 hónap áll a rendelkezésére, hogy a választott intézkedést végrehajtsa.

Az egyik leggyakrabban alkalmazott megoldás a pótbefizetés elrendelése.

Mikor lehet pótbefizetést elrendelni?

Többszemélyes társaság esetében kizárólag akkor, ha a társaság létesítő okirata (társasági szerződése) feljogosítja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára.

Ilyen esetben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.

A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló legfőbb szervi határozatban, azaz a taggyűlési határozatban kell meghatározni.

Abban az esetben, ha a társasági szerződés ilyen rendelkezést nem tartalmaz, de felmerül a pótbefizetés elrendelésének a szükségessége, nincs akadálya annak, hogy a tagok első körben a létesítő okirat szükséges módosításáról, majd ezt követően a pótbefizetés elrendeléséről egy taggyűlésen döntsenek.

Fontos tudni, hogy a pótbefizetés összege a tag vagyoni hozzájárulását nem növeli.

A pótbefizetés teljesítésének módja lehet a társaság pénzforgalmi számlájára vagy házipénztárba történő befizetés, valamint a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető, és itt is alkalmazható a Ptk. 3:99. § (1) bekezdése, melynek értelmében nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul.

A veszteséget gyakran az okozza, hogy az induló törzstőke nem elegendő a vállalkozás elindításához, így a tag(ok) tagi hitelt nyújtanak a társaság részére. Pótbefizetés elrendelése esetén – a fenti szabály értelmében – lehetőség van arra, hogy tag(ok) a pótbefizetési kötelezettségüknek a tagi hitel követelés szolgáltatásával tegyenek eleget, és ezzel is helyreállítható a társaság saját tőkéje.

Főszabály szerint az előírt pótbefizetési kötelezettség valamennyi tagot vagyoni hozzájárulása arányában terheli, a társasági szerződés azonban ettől eltérhet. Természetesen ez esetben is figyelembe kell venni a Ptk. 3:88. § (2) bekezdésében foglaltakat, mely szerint semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár.

A legfőbb szerv eltérő határozata hiányában a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a társasággal tagsági jogviszonyban álló tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a vagyoni hozzájárulások teljes befizetése után, azaz csak akkor kerülhet sor, ha a társaság létrejöttekor vállalt, a törzsbetétjét alkotó vagyoni hozzájárulást valamennyi tag teljesítette.

Fontos tudni, hogy a Ptk. 3:99/A. § (7) bekezdése értelmében egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezésre nincs szükség, azaz nem szükséges annak alapító okiratba foglalása. A pótbefizetés feltételeit az alapítónak ilyenkor a határozatában kell megállapítania.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.