Pótbefizetés egyszemélyes kft. esetén

Szerző(k): Dr. Molnár Gergő Zsolt , Dr. Juhász Gábor | 2022.04.21 | Cégjog

Egy visszatérő ügyfelünk egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapításával bízott meg minket, és egyetlen kikötése volt: rendelkezzünk az alapító okiratban a pótbefizetésről, mert a könyvelője a lelkére kötötte, hogy ez mindenképpen szerepeljen az alapító okiratban.

Amikor átbeszéltük az alapításhoz szükséges adatokat, kitértünk a pótbefizetés kérdésére is, hiszen a könyvelő kérése jogos volt. Naivan gondolhatnánk azt, hogy ha a cég alapítása során az alapító tag biztosítja a 3 millió forintos törzstőkét, akkor ez bőven fedezi a cég indulásához szükséges költségeket, ellenben a gyakorlatban a cég tevékenységéből az első időszakban még nem termelődik nyereség, sőt veszteségeket halmaz fel. A veszteségek fedezésére pedig valakinek valamilyen módon biztosítania kell a fedezetet. A Polgári Törvénykönyv általános jelleggel minden társasági forma vonatkozásában lehetőséget ad arra, hogy a tagok szabályozzák a pótbefizetést, ezzel lehetőséget teremtve arra, hogy a veszteségek fedezetét szabályozott keretek között biztosítsák.

Visszaugorva cikkünk kiindulópontjához, a cégalapításhoz, általánosan elmondható, hogy a Polgári Törvénykönyv harmadik része taglalja a gazdasági társaságok formáit. Az üzletszerű gazdasági tevékenység gyakorlása kizárólag betéti társaság; közkereseti társaság; korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában folytatható. A különböző formájú gazdasági társaságok alapításánál a törzstőke és a hozzájárulás mértéke is változó.

A fenti gazdasági társaságok közül a korlátolt felelősségű társaság és azon belül az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában merült fel a jelen cikk témáját adó pótbefizetési kérdés, melynek szabályozására kerestük a megfelelő jogi kereteket.

Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratának elnevezése alapító okirat. Alapítására a gazdasági társaságok közös szabályai vonatkoznak, mint például: az alapító okiratot az alapítónak alá kell írnia; a létesítő okiratot közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító kamarai jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni; az alapító okiratban meg kell jelölni a társaság székhelyét; a tevékenységi körét (ha a tevékenység engedélyköteles, az engedély megszerzését követően kezdheti meg a gazdasági tevékenységét); meg kell jelölni a vagyoni hozzájárulás típusát és összegét (pénzbeli, nem pénzbeli hozzájárulás).

Egyszemélyes kft. esetében – ahogyan azt a Ptk. kifejezetten kimondja – eltérő a pótbefizetés szabályozása a többszemélyes korlátolt felelősségű társaságtól. Főszabályként a társaságnak pótbefizetésre akkor van lehetősége, ha a létesítő okiratban rendelkeznek arról, hogy a legfőbb szerv a veszteségek pótlására a tagok részére pótbefizetési kötelezettséget írhat elő. Az alapító okiratban meg kell határozni a pótbefizetés legmagasabb összegét és azt, hány alkalommal írhat elő pótbefizetést a legfőbb szerv. Tehát egy többszemélyes társaság esetében előre kell rendelkezni a pótbefizetés lehetőségéről, azaz megbízónk könyvelője alappal kérte, hogy már az alapításnál kerüljön bele a társasági szerződésbe ez a szabály. Azonban az egyszemélyes korlátolt felelőségű társaság esetében – a főszabálytól eltérően – az alapítónak vagy az egyedüli tagnak kell alapítói határozatot hoznia a pótbefizetésről, ilyen módon, ha a pótbefizetésre vonatkozó szabályok kimaradnak az alapítás során az alapító okiratból, akkor nem kell létesítőokirat-módosításnak megelőznie a pótbefizetés elrendelésének lehetőségét, hanem erről az alapító tag bármikor határozhat.

Mindezek ellenére egyszemélyes kft. esetében érdemes pótbefizetésről rendelkezni a társaság alapításával egyidejűleg, ellenben ezt elegendő alapítói határozatba foglalni, sőt szerződésmintás alapítás esetén a minta nem tartalmaz pótbefizetésre vonatkozó rendelkezéseket. A pótbefizetés elősegíti a társaság zavartalan működését, amikor likviditási probléma merül fel. A pótbefizetés nem tekinthető pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak, azaz a tag törzsbetétje nem növekszik a befizetés összegével. A pótbefizetés szintén nem minősül tagi kölcsönnek, tekintettel arra, hogy nem önkéntes alapon teljesít a tag, hanem a legfőbb szerv határozata alapján köteles teljesíteni, és a teljesítés elmaradását a Ptk. a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó szabályok alkalmazásával szankcionálja.

Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság legnagyobb előnye az egyéni vállalkozással szemben a kockázatvállalás mértéke. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és tag vagyona teljes mértékben elkülönül, míg az egyéni vállalkozó esetében nem. Nem utolsósorban az egyszemélyes kft. tőkeerősebbnek és megbízhatóbbnak tűnhet az ügyfelek szemében az egyéni vállalkozással szemben.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.