Részvény: a tagsági jogot megtestesítő értékpapír – Értékpapírok IV.

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. , Dr. Sándor Géza | 2020.08.13 | Cégjog

Az értékpapírokat bemutató cikksorozatunk következő részében a részvényt, az egyetlen olyan értékpapírt mutatjuk be, amely tagsági jogot testesít meg. Az egyediség oka, hogy a Ptk. kizárja a részvénytársaságon kívül más társasági formában fennálló tagsági jogról az értékpapír kibocsátásának lehetőségét.

A részvény tehát a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A részvénytársaság pedig olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

Számos cikk foglalkozik az egyes társasági formák ismertetésével, különösen a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság közötti különbségek összevetésével. Álláspontunk szerint ezen utóbbi társaságokat érintő összehasonlítások az új Ptk. megalkotásával – azaz, hogy a társasági jog is alapvetően diszpozitív szabályozás hatálya alá került – lényegében okafogyottá váltak, ugyanis az egyes társasági formák között a határvonalak erősen elmosódtak. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság közötti egyedüli érdemi különbség a tagsági jogot megtestesítő részvény kibocsátásnak lehetősége.

Ha az ügyfeleink cégalapítást megelőzően a cégforma megválasztása tekintetében kérnek jogi tanácsot, a válaszunk alapja a tervezett üzleti elképzelés: a jövőben várhatóan a vállalkozást néhány személy fogja tulajdonolni vagy nagyobb számú, változó tulajdonosi struktúrával fog működni. A Ptk. diszpozitív szabályozása miatt ma már az üzletrészekhez is gyakorlatilag bármilyen különös jogot lehet kapcsolni, így önmagában ezért (pl. egy osztalékelsőbbség kialakításához) nem szükséges részvénytársaságot alapítani.

A részvény nyomdai úton vagy dematerializált formában történő előállítására az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után kerülhet sor. A teljes befizetéséig terjedő időszakra a vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény is értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A részvény előállítás történhet nyomdai úton, illetve a dematerializált részvények esetén a KELER közreműködésével.

A részvények forgalomba hozatala zártkörűen vagy nyilvánosan történhet. A forgalomba hozatalra vonatkozó további lényeges szabályokat a Tpt. (2001. évi CXX. törvény) és a Prospektus rendelet (2017/1129/EU) tartalmazza.

A részvényeken belül megkülönböztetünk részvényfajtákat, részvényosztályokat és részvénysorozatokat. A Ptk. által nevesített részvényfajták: törzsrészvény, elsőbbségi részvény, dolgozói részvény, kamatozó részvény, visszaváltható részvény. Az elsőbbségi részvényfajtán belül osztalékelsőbbséget, a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét, a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget és elővásárlási jogot biztosító részvényosztályokat lehet meghatározni. Egy részvényfajtán vagy részvényosztályon belül pedig több részvénysorozat is kibocsátható.

A felsorolás nem teljes körű tekintettel arra, hogy a részvénytársaság a Ptk.-ban meghatározottakon kívül más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátását is elhatározhatja, ha az alapszabályban meghatározza a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.