Sérülő kisebbségi jogok? Van megoldás!

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. | 2018.03.28 | Cégjog

Sokszor találkozunk manapság azzal a problémával, hogy a gazdasági társaságokban a tulajdonosok nem mindig értenek egyet egymással, eltérő célok mentén kívánják irányítani a cégüket, és így érdekellentétek alakulnak ki. Mivel a gazdasági társaságok döntéshozatala főszabály szerint többségi elven nyugszik, így gyakran fordul elő az, hogy a tulajdonosok kisebb hányadának érdeke sérül, és akaratuk részlegesen sem tud érvényesülni.

Erre az esetre a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) biztosít jogosultságokat, amelyekkel a legtöbb esetben érvényesíteni lehet az elmaradt igényeket. A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább 5 százalékával rendelkeznek, együttesen jogosultak gyakorolni a kisebbségi jogokat. Fontos rendelkezés, hogy nem a tulajdoni hányad, hanem a szavazati arány a döntő. Nincsen azonban akadálya annak, hogy alacsonyabb szavazataránnyal, vagy más jogokat is biztosítson a társasági szerződés a cég kisebbségben maradt tagjai számára.

A továbbiakban felsoroljuk és röviden bemutatjuk a Ptk. által biztosított jogosultságokat. A Ptk. három kisebbségi jogot nevesít:

1. A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése

A legfőbb szerv összehívását vagy ülés nélküli döntéshozatalát a kisebbség bármikor kérheti az ok, illetve a cél megjelölésével együtt. Ennek a célja, hogy a kisebbségnek legalább lehetősége legyen tagsági jogaival élni. Ha az ügyvezetés nem intézkedik a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül, úgy az ülést az indítványozók kérelmére a céget nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására. A cégbíróság csak abban az esetben jár el, ha a várható költségeket a kisebbségben lévő tagok megelőlegezik. Arról, hogy a költségeket ki viseli, a társaság legfőbb szerve dönt.

2. Az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének joga

A kisebbségben maradt tagok kezdeményezhetik továbbá azt, hogy az utolsó számviteli beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg. Amennyiben a legfőbb szerv ezt az indítványt elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra, a kisebbség a cégbíróságtól 30 napos jogvesztő határidőn belül kérheti a könyvvizsgálat elvégzését, valamint a könyvvizsgáló kijelölését. A vizsgálat költségeit a társaság előlegezi és viseli.

3. A társasági igények érvényesítésének kezdeményezése

A kisebbség végül jogosult arra is, hogy a tagokkal, vezető tisztségviselőkkel, felügyelőbizottsági tagokkal, illetve a könyvvizsgálóval szembeni követeléseket érvényesítse. A legfőbb szerv elutasító döntése után 30 napos jogvesztő határidőn belül kell az igényérvényesítést a kisebbségnek kezdeményeznie. Ezzel kapcsolatban megjegyzendő, hogy a követelést ugyan a kisebbség érvényesíti, de mindezt a társaság nevében és a társaság javára, a társaság képviseletében eljárva teszi.

Végül leszögeznénk, hogy a Ptk.-ban szereplő kisebbségvédelmi szabályoktól való eltérés nem abszolút tilalmazott, hanem csak olyan eltérés nem megengedett, amely a kisebbség jogait csorbítaná, érvényesülésüket a törvényben meghatározott feltételeknél szigorúbb feltételekhez kötné.

Ha társasági jogvitába bonyolódott, vagy ennek veszélye már megmutatkozik, forduljon bizalommal az Ecovis Hungary Legal jogi szakértőihez!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.