Üzletrészöröklés

Szerző(k): Dr. Fehér Attila LL. M. | 2024.07.25 | Cégjog

A korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával az örökös tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek.

Az öröklés önmagában nem elegendő a taggá váláshoz. A Ptk. 3:170. § (1) bekezdése értelmében a tag halála esetén örököse – szemben az üzletrésznek a Ptk. 168. § (2) bekezdésében szabályozott ügyleti úton való megszerzésével – nem köteles a szerzés tényét az adatok tagjegyzéken való átvezetése érdekében bejelenteni az ügyvezetőnek, hanem kérheti a tagjegyzékbe való bejegyzését az örökösi minőség igazolása mellett.

A taggá válás feltétele továbbá, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezését magára nézve kötelezőnek ismerje el. E nyilatkozat ugyanis helyettesíti a tagváltozás folytán a társasági szerződés módosításának kötelezettségét, eredményeként a más személyek által kötött társasági szerződés az újonnan belépő személyt is köti. Ez végső soron az új tag érdeke is, hiszen nyilatkozat hiányában a társasági szerződés módosításának megkövetelésével huzamosabb ideig, illetve akár véglegesen meg lehetne gátolni az új tag taggá válását.

Felmerül a kérdés, hogy az örökös kérheti-e az általa megörökölt üzletrész megváltását. Főszabály szerint erre a válasz az, hogy nem (az más kérdés, hogy azt eladhatja a társaság többi tagjának vagy harmadik személynek).

Az üzletrész megváltására egyedül a Ptk. 3:170. § (2) bekezdésében szabályozott esetben kerülhet sor. A Ptk. hivatkozott szabálya alapján, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik, úgy az örököst nem lehet bejegyezni tagként, az üzletrészt „megváltják” az erre kijelölt személyek.

Tehát csupán arra van lehetőség – de ez a társaság és a kijelölt személyek számára egyaránt jogosultság –, hogy a társasági szerződésben meghatározottak szerint, az ott kijelölt személyek az örököstől az üzletrészt, azt követően, hogy kérte a tagjegyzéki bejegyzését, magukhoz váltsák, de ez sem az örökös döntése.

Összefoglalva tehát üzletrész öröklése esetén nem elegendő, ha a hagyatékátadó végzés rögzíti, hogy az üzletrész az örökös tulajdonába került, a taggá váláshoz szükséges az is, hogy az örökös kérje az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe bejegyzést, továbbá megfelelő formaságok betartása mellett (ügyvéd által ellenjegyzett vagy közjegyzői okirati forma) magára nézve a társasági szerződés rendelkezéseit kötelezőnek ismerje el.

A másik oldalról nézve viszont a többi tagnak és az ügyvezetőnek nincs választási lehetősége, ha az örökös igazolja örökösi státuszát, továbbá a megfelelő nyilatkozatokat megteszi. Ebben az esetben az ügyvezető köteles az örököst a tagjegyzékbe felvenni, továbbá a cégnyilvántartásban mint a társaság tagját feltüntetni.

De mi a helyzet akkor, ha az ügyvezető ezt nem teszi meg? Ekkor az örökös törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a társasággal szemben, amely eljárásban az illetékes törvényszék megfelelő intézkedéseket tesz annak érdekében, hogy a társaság és az ügyvezető törvényes kötelezettségeinek eleget tegyen.

A tagok oldaláról pedig azt érdemes mérlegelni – ha el akarják kerülni, hogy örökös kerüljön be a társaságba tagként –, hogy a társasági szerződésben szabályozzák az örökölt üzletrész megváltásának lehetőségét, mert a fent leírtak szerint ez nem automatikus: erre csak akkor van lehetőség, ha arra a társasági szerződés lehetőséget ad.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.