Üzletrészt örököltem, ezzel a társaság tagjává válok?

Szerző(k): Dr. Bihary Ákos LL.M. Dr. Demény Zoltán | 2021.02.04 | Cégjog

Önmagában az üzletrész megöröklésével nem válunk a gazdasági társaság tagjává. Öröklés esetén ugyanis, amennyiben tényleg a gazdasági társaság tagjává kívánunk válni – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett –, kérnünk kell az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.

A taggá válás tehát az örökös döntése, amely csak erre irányuló kifejezett és írásban megtett kérelem előterjesztése esetén az örökösi minőség igazolása mellett következhet be.

E körben fontos hangsúlyozni, hogy az irányadó bírói gyakorlat szerint a hagyatékátadó végzés kizárólag a hagyaték átszállását, adott esetben az örökösi minőséget tanúsítja. A közjegyző által a hagyatéki eljárás során hozott határozat nem minősül az örökös jognyilatkozatának, így tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelemnek sem. Az olyan – akár a társaságnak, akár az ügyvezetőnek címzett – tartalmú levelek, amelyek tagbejegyzés iránti kérelmet nem, kizárólag az üzletrész tulajdonjogának öröklés útján történt megszerzéséről való tájékoztatást, bejelentést tartalmaznak, szintén nem elegendőek tehát.

A gyakorlatban felmerült kérdésként, hogy mi a helyzet akkor, ha az örökléskor a társaságnak épp nincs ügyvezetője. E körben az ítélkezési gyakorlat kiemeli, hogy a társaság nem akadályozhatja meg törvényellenes működésével az örökös taggá válását, így az örökös akkor is előterjesztheti a tagbejegyzés iránti kérelmét, amikor a társaságnak nincs ügyvezetője, de csak oly módon, hogy ez esetben a jogszabály által előírt tartalmú írásbeli kérelmét a társaság minden tagjának megküldi.

Végül további feltétel a taggá váláshoz, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban magára nézve kötelezőnek ismerje el. E nyilatkozat ugyanis helyettesíti a tagváltozás folytán a társasági szerződés módosításának kötelezettségét, eredményeként a más személyek által kötött társasági szerződés az újonnan belépő személyt is köti.

Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.

Amennyiben cégjoggal kapcsolatos kérdése van, és hatékony megoldására van szüksége, keresse bizalommal az Ecovis Hungary Legal jogi szakértőit!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.