Változások a Polgári Törvénykönyvben

Szerző(k): Dr. Zalavári György LL.M. Dr. Sándor Géza | 2021.08.23 | Cégjog

2021. június 25. napján a Magyar Közlönyben kihirdetésre került a Ptk. módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény és a Ptké. módosításáról szóló 2021. évi XCVI. törvény. A Ptk. módosításai sávosan léptek, illetve lépnek hatályba (2021. július 1., 2022. január 1. és 2023. július 1.), míg a Ptké.-t érintő változások 2021. június 26. napján léptek hatályba. Az alábbiakban a fontosabb módosításokat ismertetjük a gazdasági társaságok általános szabályai, illetve a személyegyesítő és a korlátolt felelősségű társaságok vonatkozásában.

A módosítások egyértelművé teszik, hogy – a vezető tisztségviselőhöz hasonlóan – a felügyelőbizottság tagja is lehet jogi személy. Hatályon kívül helyezik továbbá a felügyelőbizottságot érintően azt a rendelkezést, hogy a felügyelőbizottsági határozatok tekintetében a jelen lévők szótöbbségében meghatározott alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezés semmis. 

A pótbefizetés szabályozását a jogalkotó kiemelte a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezések közül és a gazdasági társaságok általános szabályi között helyezte el. A pótbefizetés lényegi szabályai nem változtak, rögzítésre került, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és egyszemélyes részvénytársaság esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezésre nincs szükség, illetve a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya pótbefizetésről nem rendelkezhet.

A közkereseti és a betéti társaságokat illetően a Ptk. akként rendelkezik, hogy ha a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaságnak a nyilvántartó bíróságnál új tagnak a társaságba való belépését kell bejelentenie, vagy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését kell elhatároznia, azonban jogutód nélkül nem szűnik meg a társaság, ha a fentieket elmulasztja.

A tagi felelősség változása körében a Ptk. kiegészül azzal, hogy ha a társaságnak nem marad beltagja, az ezen időpont után keletkezett, a betéti társaságként való működés feltételeinek helyreállításáig vagy a társaság átalakulásának, egyesülésének, jogutód nélküli megszüntetésének elhatározásáig felmerült tartozásokért a kültag a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt.

A módosítás megreformálja az üzletrészre vonatkozó szakaszt. A törvényi indokolás ezt az alábbiak szerint magyarázza: „Ennek indoka, hogy bár az üzletrészre vonatkozó lényegi kérdésekben egyöntetű a joggyakorlat, a rendelkezés jelenlegi megjelenítéséből ezen egyöntetű jogértelmezés mégsem vezethető le aggálytalanul. A § címe fogalom-meghatározási igényű rendelkezésre utaló szakasztartalmat jelez, ugyanakkor a szakaszban mégis diszpozitívként értelmezett szabály is található. A fogalom-meghatározások tekintetében a jogi szakirodalom egyetért abban, hogy azok kívül esnek a szerződéses szabadság körén, vagyis eltérést nem engedőek. Emiatt a szakaszcím módosítása szükséges. A § (2) bekezdésében foglalt hatályos rendelkezés második mondata eltérést engedő rendelkezés, hiszen a korábbi társasági szabályozásban és a jelenlegi társasági jogi felfogásban is lehetséges az, hogy azonos mértékű üzletrészhez eltérő tagsági jogok fűződjenek; ennek leggyakoribb esete, hogy az üzletrészhez magasabb szavazati arány kapcsolódik, mint az azonos összegű törzsbetéttel rendelkező másik üzletrészhez. Annak érdekében, hogy egyértelművé váljon, hogy melyek a fogalom-meghatározás körébe eső elemek, és melyek a diszpozitívak, a Javaslat a § normatív elemeinek átrendezésével elkülöníti ezeket egymástól. Az eltérést nem engedő elemek a § (1) bekezdésébe kerülnek. A (2) bekezdésben foglalt rendelkezés – összhangban a bírói és a joggyakorlat értelmezésével – továbbra is eltérést engedő. Nincs akadálya tehát a módosítást követően sem annak, hogy az azonos mértékű üzletrészhez eltérő jogok fűződjenek.”

A Ptk. egyértelműen rendezi azt, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet. Erre figyelemmel feleslegessé válik a törvényi taxatív – és ezáltal korlátozásként is érvényesülő – felsorolása az üzletrész felosztása körében. A 3:173. § (3) bekezdése az üzletrész felosztását eltérést nem engedő módon a taggyűlés hozzájárulásához köti. A korlátolt felelősségű társaság szabályozása körében az üzletrész tekintetében a jövőben a tag rendelkezési joga elsődleges érvényesülésének kell teret engedni, így e korlátozás megszüntetésre kerül. A rendelkezés hatályon kívül helyezése nem zárja el a korlátolt felelősségű társaságot attól, hogy a társasági szerződésben előírja, hogy az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése esetén a jövőben a könyvvizsgálat költségeit a társaság helyett az indítványozó lesz köteles előlegezni azzal, hogy a vizsgálat költségeit a társaság viseli, és feltéve, hogy az indítványozó a vizsgálatot nyilvánvalóan nem alaptalanul kezdeményezte.

A korlátolt felelősségű társaság tagjai úgy is határozhatnak, hogy egészben vagy részben az osztalék terhére vállalják a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. Ilyenkor annak a tagnak, aki még nem teljesítette pénzbeli vagyon hozzájárulását, az osztalék nem fizethető ki, hanem a még nem teljesített pénzbeli betétre kell elszámolni.

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.