Az éves beszámolók után… Veszteséges a cégem, van emiatt teendőm?

Szerző(k): Dr. Kesseő-Balogh Péter , Dr. Pál Gergely Csaba | 2019.06.27 | Cégjog

Nemrégiben kellett a cégeknek a 2018-as év beszámolóját összeállítani, majd közzétenni, amelynek során sok tulajdonos szembesülhetett azzal, hogy az 2018-as év veszteséges gazdálkodásának következtében a cég saját tőkéjének értéke a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) által előírt szint alá csökkent. Rövid ideig ezzel nincs probléma, de a hatályos jogszabály előírásai alapján huzamosabb ideig a saját tőke értéke nem maradhat így. Sokakban felvetődhet a kérdés, hogy mit is tehetünk a saját tőke–jegyzett tőke arány kiegyensúlyozása, illetve a saját tőke értékének növelése érdekében? Jelen cikkünkben erre a kérdésre adunk válaszokat.

Először is tegyünk különbséget a jegyzett tőke és a saját tőke fogalma között! A gazdasági társaság jegyzett tőkéje alatt azt a tőkeösszeget értjük, amelyet a tagok (tulajdonosok) a gazdasági társaság alapításakor vagy a jegyzett tőke emelésekor bocsátanak a vállalkozás rendelkezésére. A jegyzett tőke az egyes tagok által szolgáltatott pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. Ezzel szemben saját tőke alatt a társaság tényleges tőkehelyzetét, szabadon felhasználható saját forrását értjük. A saját tőke a társaság jegyzett tőkéjéből, a tőketartalékból, az eredménytartalékból, a lekötött tartalékból, az értékelési tartalékból és a tárgyévi adózott eredményéből tevődik össze. A fentiekből következik, hogy a saját tőke mértéke lehet magasabb, alacsonyabb a jegyzett tőkénél, vagy akár azzal azonos mértékű is.

A saját tőke kapcsán megjegyezzük továbbá, hogy ha a cég veszteséges működésének következtében a saját tőkéjének jelentős csökkenését könyveli el, az nem csak a gazdasági társaság vagyoni helyzetének megnehezüléséhez vezethet. A társasággal kapcsolatban állóknak (pl. beszerzők, szolgáltatók, munkavállalók) szintén kockázatossá teszi az üzleti kapcsolat fenntartását. Ugyanis, ha a társaságnak nem áll rendelkezésére elegendő anyagi forrás, akkor a tartozásainak kiegyenlítése is gondot fog okozni. Felhívjuk továbbá a figyelmet, hogy amennyiben a saját tőke csökkenése következtében a tulajdonos a jogszabályi előírás szerinti intézkedéseket nem teszi meg, úgy ez akár a cég megszüntetéséhez is vezethet.

A saját tőke védelméről a Ptk. rendelkezik és gondoskodik. A saját tőke vonatkozásában külön szabályok vannak a hirtelen tőkevesztés, illetve a lassú tőkevesztés esetére is. Ki kell emelnünk, hogy a saját tőkével kapcsolatos követelmények a korlátolt felelősségű gazdasági társaságokra (vagyis a kft.-re, illetve az rt.-re) vonatkoznak (pl. betéti társaságra nem). A következőkben a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályokat ismertetjük.

A hirtelen tőkevesztés esete

Abban az esetben, ha a társaság ügyvezetőjének tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje a) a törzstőke felére; vagy b) a törvényben meghatározott törzstőkeminimum összege alá csökkent; c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) ha vagyona tartozásait nem fedezi, úgy köteles haladéktalanul összehívni a taggyűlést (vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni) a szükséges intézkedések megtétele céljából.

A fenti esetek közül bármelyik bekövetkezése esetén a tagoknak, illetve a tulajdonosoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról. A Ptk. rögzíti, hogy mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni.

Fontos szabály, hogy a saját tőkével kapcsolatban meghozott határozatokat 3 hónapon belül végre is kell hajtani.

A lassú tőkevesztés esete

A Ptk. rendelkezései előírják a jegyzett tőke és a hitelezői érdekek védelme kapcsán, hogy ha egymást követő 2 üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, akkor a tagoknak a második év beszámolójának elfogadásától számított 3 hónapon belül gondoskodniuk kell a szükséges saját tőke biztosításáról.

Amennyiben a tagok ezt elmulasztották, úgy e határidő lejártát követő 60 napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni az átalakulását. Ebben az esetben a cég tulajdonosai az átalakulás helyett a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnését vagy az egyesülését is választhatják.

A törvény által előírt 60 napos határidő jogvesztő, azaz az eredménytelenül eltelt határidő után a tagoknak már nincsen törvényes lehetőségük a tőkevesztés pótlására!

A tőkerendezés lehetőségei

A fentiekben részleteztük, hogy milyen kötelezettségei vannak a tagoknak a hirtelen, illetve a lassú tőkevesztés esetén. Szeretnénk rögzíteni, hogy mely módszerek azok, amelyek közül ténylegesen érdemes válogatnia a tagoknak a cég saját tőke rendezése érdekében. A saját tőke rendezésére a tulajdonosok többféle lehetőség közül válogathatnak, de a legpraktikusabb módszerek az alábbiak:

• Előírhatnak pótbefizetést, ha ezt a társaság létesítő okirata megengedi.
• Elrendelhetik a cég jegyzett tőkéjének leszállítását a megfelelő szintre, a jegyzett tőkén felüli saját tőke javára.
• Elrendelhetik a jegyzett tőke felemelését úgy, hogy a rendelkezésre bocsátott vagyoni hozzájárulás kisebb részével emelik a jegyzett tőkét, nagyobb részével a tőketartalékot, így növelve a saját tőkét a szükséges szintre. Ezt az esetet ázsiós tőkeemelésnek nevezik, amelyről korábban már készítettünk egy blogbejegyzést.
• Végső esetben a társaság tulajdonosai bármikor dönthetnek a társaság megszüntetéséről is.

Összefoglalva látható, hogy a saját tőke jogszabályi keretek által meghatározott szintje alá csökkenése esetén a társaság tulajdonosainak közvetlenül és haladéktalanul be kell avatkozniuk a cég vagyoni helyzetének megoldása érdekében, különben a cég megszüntetésével is számolniuk kell.

Amennyiben cégével kapcsolatos kérdése van vagy problémája merül fel a saját tőke szabályozását illetően, és hatékony megoldást szeretne, keresse bizalommal az Ecovis Hungary Legal jogi szakértőit!

A blogcikk tájékoztató jelleggel készült, nem minősül egyedi ügyre alkalmazható hivatalos jogi véleménynek vagy jogi állásfoglalásnak. Az Ecovis Hungary Legal a jelen blogcikk egyedi ügyben történő felhasználásáért a jogi felelősségét kizárja.